公司内部授权时的债务主体及分次偿还借款时本金及利息的认定——李某某诉张某某与何某某民间借贷纠纷案

 公司内部授权时的债务主体及分次偿还借款时本金及利息的认定

——李某某诉张某某与何某某民间借贷纠纷案

关键词:  民事  民间借贷  借款主体  公司授权  利息确认

 裁判要旨

分次还款时，对于利息的确认会影响剩余本金的计算，债务人还款未说明是偿还借款本金还是利息时，法院应对每笔款项进行逐一核对，根据法律 规定，依据每笔款项的还款时间、金额，根据先利息后本金的原则逐笔计算抵充债务，逐笔计算折抵后，计算出剩余应还款本金。

 相关法条

《中华人民共和国合同法》

第二百条①借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除 的 ， 应当按照实际借款数额返还借款并计算利息 。

①对应《民法典》第六百七十条：“借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣 除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。"

第二百零五条②借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期 限没有约定或者约定不明确 ， 依照本法第六十一条的规定仍不能确定 ， 借款 期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。

②对应《民法典》第六百七十四条：“借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期 限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应 当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的， 应当在返还借款时一并支付。"

第二百零六条① 借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有 约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可 以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。

①对应《民法典》第六百七十五条：“借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有 约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可 以催告借款人在合理期限内返还。"

第二百零七条② 借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或 者国家有关规定支付逾期利息。

②对应《民法典》第六百七十六条：“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或 者国家有关规定支付逾期利息。”

案 件 索 引

一审：黑龙江省佳木斯市郊区人民法院(2019)黑0811民初字第193号

(2020年7月3日)

二审：黑龙江省佳木斯市中级人民法院(2020)黑08民终字第970号

(2020年9月30日)

再审：黑龙江省高级人民法院(2021)黑民申字第1781号(2021年7月 9日)

【基本案情】

原告(被上诉人、再审被申请人)李某某诉称：张某某与何某某系夫妻  关系。张某某于2012年10月16日、2013年3月19日、2013年4月24日分 三笔共向李某某借款90万元，月息2%,每笔借款张某某都向李某某出具了  借据。后来李某某因为回迁房人户需要资金，张某某返还李某某25万元。 2013年10月20日之前，张某某偿还李某某40万元，并于当日为李某某出具  25万元借条1份，此前的借据张某某收回。2013年11月1日，李某某遵守向 张某某出借90万元的承诺，又汇入张某某账号25万元，但张某某没有为李  某某出具借据。至此，张某某向李某某借款90万元，已偿还40万元，尚欠  50万元未偿还，故请求法院判令：(1)张某某、何某某立即偿还李某某借款  本金50万元及利息(其中25万元从2014年4月21日起至实际偿还之日止， 按月息2%计算；另外25万元从2013年11月1日起至实际偿还之日止，按月息2%计算)。(2)诉讼费、保全费等费用由张某某、何某某承担。

被告(上诉人、再审申请人)张某某辩称：张某某是佳木斯金恒房地产 投资担保有限公司(以下简称金恒公司)业务员，李某某列张某某为被告系 主体错误，张某某没有向李某某借款，也没有为其担保，张某某没有任何法 律责任，金恒公司给李某某出具的手续是在金恒公司办理的。

被告(上诉人、再审申请人)何某某辩称：何某某从来没有向李某某借 过钱，也没有给李某某出具过借据，何某某与金恒公司无法律关系，何某某 对李某某放款的事实不清楚，李某某起诉何某某主体错误，何某某不应负法 律责任。

法院经审理查明：本案二被告张某某、何某某系夫妻关系。2012年10月 16日，张某某向原告借款30万元，原告通过农业银行将30万元转人张某某  农行卡账户。2013年3月19日，张某某向原告李某某借款40万元，约定月 利率2%,原告扣除3个月借款利息24000元后，通过农业银行向张某某转款 376000元；2013年4月24日，张某某向原告借款15万元，约定月利率2%, 原告扣除3个月借款利息9000元后，通过农业银行向张某某转款141000元。 2013年10月18日，原告因急需资金，张某某向原告偿还借款25万元。2013 年10月20日，原告与张某某经结算，张某某重新为原告出具借条1份，写明 张某某收到原告25万元，日期从2013年10月20日至2014年10月20日止， 计12个月，该借条同时加盖了佳木斯金恒房地产投资担保有限公司财务专用 章。2013年10月25日，张某某向原告还款3万元。2013年11月1日，原告  向张某某出借25万元，并通过工商银行将 · 25万元转人张某某银行卡账户。 2014年4月22日，张某某向原告还款3万元；2014年7月28日，张某某向 原告还款20万元；2014年8月9日，张某某向原告还款25万元。2014年10 月24日，原告与张某某经再次结算，张某某在其于2013年10月20日为原告  出具的借条上注明利息已付到2014年，注明日期为2014年10月24日。以 上，原告向张某某银行卡账户转人借款本金合计1067000元，张某某向原告  偿还借款本金合计76万元，尚欠原告借款本金307000元及：2015年1月1日 之后的借款利息，故原告诉至法院。上述事实，有原告提供的原告身份证、 被告常住人口详细信息、银行卡取款业务回单、借条、被告张某某提供的中 国农业银行业务凭证、企业基本信息、银行卡取款业务回单及原、被告的陈  述等证据予以证实，足以认定。

另查明：李某某向张某某出借5笔款项合计109.7万元，分别为2012年 10月16日转款30万元、2013年3月19日转款37.6万元、2013年4月24日 转款14. 1万元、2013年11月1日转款25万元、2014年8月12日转款3万元。张某某向李某某还款13笔合计98.3万元，分别为2013年7月15日2.1 万元、2013年7月19日1.2万元、2013年7月25日3万元、2013年10月 10日4.8万元、2013年10月11日0.2万元、2013年10月18日20万元、 2013年10月25日3万元、2014年2.月28日两笔计15万元、2014年4月22 日3万元、2014年7月28日20万元、2014年8月9日25万元、2014年9月 13日1万元。

【裁判结果】

黑龙江省佳木斯市郊区人民法院于2020年7月3日作出(2019)黑0811 民初字第193号民事判决：一、被告张某某于本判决生效后立即向李某某偿  还借款本金307000元及利息(利息的计算方法为：以307000元本金为基数； 自2015年1月1日起按照月利率2%计算至借款实际给付之日止)。二、驳回  李某某的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当 依照《民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务 利息。三、案件受理费8800元、保全费2670元，由被告张某某负担。

一审宣判后，张某某不服原审判决，提起上诉。黑龙江省佳木斯市中级 人民法院于2020年9月30日作出(2020)黑08民终字第970号民事判决：

一 、撤销黑龙江省佳木斯市郊区人民法院(2019)黑0811民初193号民事判 决第二项；二、变更黑龙江省佳木斯市郊区人民法院(2019)黑 ·0811民初 193号民事判决第一项为张某某于本判决生效后立即向李某某偿还借款本金 181700元及利息(利息计算方法为：以181700元本金为基数，自2015年1 月1日起按照年利率6%计算至借款实际给付之日止);三、驳回李某某其他 诉讼请求；四、二审案件受理费8800元，由上诉人张某某负担。

二审宣判后，张某某不服二审判决，提起再审审查申请。黑龙江省高级 人民法院于2021年7月9日作出(2021)黑民申字第1781号民事裁定：驳 回张某某的再审申请。

【裁判理由】

法院生效裁判认为：本案的争议焦点是张某某是否为案涉借款的借款主 体以及案涉款项是否已经清偿完毕。张某某称其并非案涉借款的借款人，真  正的借款主体是佳木斯金恒房地产投资担保有限公司。经查，李某某出借的  款项均汇入张某某个人账户，李某某亦主张是与张某某个人发生的借贷关系，

向李某某的还款亦未经过金恒公司账户，现有证据不足以证实金恒公司是案  涉借款的借款人，因此张某某提出其并非案涉借款的借款人的上诉理由不能  成立，不予支持。张某某称案涉借款并未约定利息且已清偿完毕。在张某某  出具的借据上手写“利息已付到2014”,张某某称借据中“利息已付到2014” 字样不是其本人书写， 一审法院委托中国人民解放军第二一一医院司法鉴定  中心进行鉴定，但由于张某某拒不配合，致使鉴定无法继续进行，鉴定中心  出具不予受理告知书。结合张某某在一审中提交了金恒公司的借据及收条模   板，说明其具备民间借贷的相关常识，其关于本案借款未约定利息的陈述不  符合常理，因此应认定案涉借款约定了利息。李某某起诉时主张案涉借款约  定月利率2分，现有证据不足以证实其主张，但上诉人应对案涉借款按年利  率6%支付资金占用期间的利息。李某某共向张某某出借：109.7万元，张某某  共向李某某还款98.3万元，因张某某还款时未说明是偿还借款本金还是利  息，根据法律规定，本案应依据每笔款项的还款时间、金额，根据先息后本的原则逐笔计算抵充债务，逐笔计算折抵后，张某某尚欠李某某借款本金 18.17万元。故一审判决认定张某某尚欠借款本金30.7万元并认定月利率2 分不妥。

【案例注解】

一 、公司内部授权对债务主体认定影响问题：

在债权债务关系中，主体的确认严重影响着债权人对于权利的实现。

本案中张某某主张借款主体为金恒公司。案件审理过程中张某某提交了 金恒公司的《授权委托书》。《授权委托书》载明张某某是金恒公司的业务  员，金恒公司授权张某某办理该公司的借贷业务(包括资金往来等),张某某  代表金恒公司，并不代表个人。张某某还提交了金恒公司的借据及收条模板  各1份，意在证明金恒公司借据的模式是统一的模板。但经审查，本案中张  某某与李某某的账目往来均发生在个人之间，未体现李某某与金恒公司之间 有账目往来，且张某某并未举示证据证明借款时其向李某某说明系金恒公司  借款。借据及收条模板系空白借据、收条，对张某某所证实的问题缺少相关  证据予以佐证。张某某申请再审中提供了落款时间为2013年4月24日的  《借据》上写明金恒公司向李某某借款，但金恒公司对该证据质证称，该证据  不属于再审新证据，且系金恒公司单方形成，没有李某某签字，不予认可。 法院对该证据未予采信。

张某某于二审期间申请证人侯某梅出庭作证，侯某梅证实2014年2月28日，其受张某某委托，与李某某到农行办理10万元现金转账，其从农行定期 存折中直接在柜台转人李某某农行账户10万元，之后又通过农行向李某某农 行账户转款5万元。李某某质证称张某某通过其同学以个人借款形式请求侯 某梅向李某某支付款项与常理不符，如果借款主体是金恒公司，那么张某某 没必要个人垫资。

虽然张某某主张其实质是代表公司借款，但其接受公司委托为公司内部 行为，且未在借款时告知债权人，债权人有理由认定张某某个人为借款人并 向其主张权利。空白借据、收条模板无公司标识，并不能使债权人在出借时 意识到借款主体为公司。张某某向其同学借款偿还该债务的行为从情理上也 更容易推断其实为个人偿还债务。

二 、多笔借款约定不一时本金基数及利息认定问题

在民间借贷中，多次借款并分次还款的情况非常普遍。多次借款通常伴 随着多次不同利息的约定，还款剩余本金的计算以及利息的确定尤为重要。

本案中张某某主张借款未约定利息。李某某于一审中提供了银行卡取款 业务回单，记载了李某某于2013年3月19日及2013年4月24日向张某某转 款时，均按照月利率2%扣除了三个月的借款利息，张某某于2013年10月20 日为李某某出具借条中“利息已付到2014”的内容。 一审法院据此认定，剩 余本金按照月利率2%计算给付李某某至借款实际给付之日止。二审法院认 为，结合张某某在一审中提交的金恒公司的借据及收条模板，说明其具备民 间借贷的相关常识，其关于本案借款未约定利息的陈述不符合常理，因此应 认定案涉借款约定了利息。李某某起诉时主张案涉借款约定月利率2分，现 有证据不足以证实其主张，但上诉人应对案涉借款按年利率6%支付资金占用 期间的利息。

审理过程中，法院对每笔款项进行了逐一核对，因张某某还款时未说明 是偿还借款本金还是利息，根据法律规定，依据每笔款项的还款时间、金额， 根据先息后本金的原则逐笔计算抵充债务，逐笔计算折抵，计算出剩余应还 款本金。 一审法院按照其确认的月利率2%计算得出剩余本金为30.7万元。 二审法院依据纠正后的年利率6%计算得出剩余本金为18.17万元。

三 、债务主体认定及本金利息确认的思考：

不同的主体偿还能力及偿还意愿不同，这会造成债权人主张权利的难度 不同。本案中金恒公司已经注销，若金恒公司为债务人，则李某某剩余债权 将很难实现。所以，正确认定借款主体会直接影响债权人的利益。本案中公 司内部的授权行为，并不能当然地认定为公司借款，这是一种内部行为。张 某某在借款时并未向李某某说明借款主体，且二人转款、签订借条等行为均发生在二人之间，应认定张某某为借款主体。这也是对债务人的一种保护。

多次借款或借款数额较大时，通常债务人会进行分次还款。对于还款数 额的认定及抵扣顺序双方通常会有争议。《民法典》第六百七十条规定：“借 款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际 借款数额返还借款并计算利息。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国 合同法〉若干问题的解释(二)》(现已失效)第二十一条规定：“债务人 除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并 且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：(一)实现债权的有 关费用；(二)利息；(三)主债务。”由此可知，只有在利息确认正确时才 能计算出正确的剩余本金，确认剩余应还数额，正确认定双方权利义务。

一审法院合议庭成员  张绍峰 张晓英  张 博 

二审法院合议庭成员 刘艳军  梁劲松 路  敏 

再审法院合议庭成员  李红敏 武铁军、时晓明 

编写人 黑龙江省高级人民法院  曾智雯

贵任编辑 杨  奕

审稿人 刘  敏 

原载《人民法院案例选》2022年第3辑(总第170辑)