江苏省纺织工业( 集团) 进出口有限公司及其五家子公司实质合并破产重整案

【 指导案例 163 号】

江苏省纺织工业( 集团) 进出口有限公司及其五家子公司实质合并破产重整案

裁判要点

1. 当事人申请对关联企业合并破产的 , 人民法院应当对 合并破产的必要性、正当性进行审查。关联企业成员的破产 应当以适用单个破产程序为原则 ,在关联企业成员之间出现 法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重 损害债权人公平清偿利益的情况下 , 可以依申请例外适用关 联企业实质合并破产方式进行审理。

2. 采用实质合并破产方式的 ,各关联企业成员之间的债 权债务归于消灭 ,各成员的财产作为合并后统一的破产财产 , 由各成员的债权人作为一个整体在同一程序中按照法定清偿 顺位公平受偿。合并重整后 ,各关联企业原则上应当合并为 一个企业 ,但债权人会议表决各关联企业继续存续 ,人民法院 审查认为确有需要的 ,可以准许。

3. 合并重整中 ,重整计划草案的制定应当综合考虑进入 合并的关联企业的资产及经营优势、合并后债权人的清偿比 例、出资人权益调整等因素 ,保障各方合法权益 ; 同时 , 可以灵 活设计“ 现金+债转股”等清偿方案、通过“ 预表决”方式事先 征求债权人意见并以此为基础完善重整方案 ,推动重整的顺 利进行。