最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定2024

2024 年 6 月 27 日最高人民法院审判委员会第1922 次会议通过2 .  2024 年 6 月 29 日公布

3 .  法释〔2024〕7 号

4 .   自 2024 年 7 月 1 日起施行

为正确适用 2023 年 12 月 29  日第十四届全国人民代表大会常务委 员会第七次会议第二次修订的《 中华人民共和国公司法》,根据《 中华人 民共和国立法法》《 中华人民共和国民法典》等法律规定 ,就人民法院在

审理与公司有关的民事纠纷案件中 ,涉及公司法时间效力的有关问题作 出如下规定。

第一条 公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件 ,适用公司法的规 定。

公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件 ,当时的法律、司法解 释有规定的 ,适用当时的法律、司法解释的规定 ,但是适用公司法更有利 于实现其立法目的 ,适用公司法的规定 :

( 一) 公司法施行前 ,公司的股东会召集程序不当 ,未被通知参加会 议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的 ,适用公司法第 二十六条第二款的规定 ;

( 二) 公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认 不成立 ,对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议 的 ,适用公司法第二十八条第二款的规定 ;

( 三) 公司法施行前 ,股东以债权出资 , 因出资方式发生争议的 ,适用 公司法第四十八条第一款的规定 ;

( 四) 公司法施行前 ,有限责任公司股东向股东以外的人转让股权 , 因股权转让发生争议的 ,适用公司法第八十四条第二款的规定 ;

( 五) 公司法施行前 ,公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册 资本造成公司损失 , 因损害赔偿责任发生争议的 ,分别适用公司法第二百 一十一条、第二百二十六条的规定 ;

( 六) 公司法施行前作出利润分配决议 , 因利润分配时限发生争议 的 ,适用公司法第二百一十二条的规定 ;

( 七) 公司法施行前 ,公司减少注册资本 ,股东对相应减少出资额或 者股份数量发生争议的 ,适用公司法第二百二十四条第三款的规定。

第二条   公司法施行前与公司有关的民事法律行为 ,依据当时的法律、司法 解释认定无效而依据公司法认定有效 , 因民事法律行为效力发生争议的 下列情形 ,适用公司法的规定 :

( 一) 约定公司对所投资企业债务承担连带责任 ,对该约定效力发生 争议的 ,适用公司法第十四条第二款的规定 ;

( 二) 公司作出使用资本公积金弥补亏损的公司决议 ,对该决议效力 发生争议的 ,适用公司法第二百一十四条的规定 ;

( 三) 公司与其持股百分之九十以上的公司合并 ,对合并决议效力发

生争议的 ,适用公司法第二百一十九条的规定。

第三条 公司法施行前订立的与公司有关的合同 ,合同的履行持续至公司 法施行后 , 因公司法施行前的履行行为发生争议的 ,适用当时的法律、司 法解释的规定 ; 因公司法施行后的履行行为发生争议的下列情形 ,适用公 司法的规定 :

( 一) 代持上市公司股票合同 ,适用公司法第一百四十条第二款的规 定 ;

( 二) 上市公司控股子公司取得该上市公司股份合同 ,适用公司法第 一百四十一条的规定 ;

( 三) 股份有限公司为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、 借款、担保以及其他财务资助合同 ,适用公司法第一百六十三条的规定。

第四条   公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件 ,当时的法律、司法 解释没有规定而公司法作出规定的下列情形 ,适用公司法的规定 :

( 一) 股东转让未届出资期限的股权 ,受让人未按期足额缴纳出资 的 ,关于转让人、受让人出资责任的认定 ,适用公司法第八十八条第一款 的规定 ;

( 二) 有限责任公司的控股股东滥用股东权利 ,严重损害公司或者其 他股东利益 ,其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的 ,适用公司法 第八十九条第三款、第四款的规定 ;

( 三) 对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合 理价格收购其股份的 ,适用公司法第一百六十一条的规定 ;

( 四) 不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事 责任认定 ,适用公司法第一百八十条的规定 ;

( 五) 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活 动损害公司或者股东利益的民事责任认定 ,适用公司法第一百九十二条 的规定 ;

( 六) 不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。

第五条   公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件 ,当时的法律、司法 解释已有原则性规定 ,公司法作出具体规定的下列情形 ,适用公司法的规 定 :

( 一) 股份有限公司章程对股份转让作了限制规定 , 因该规定发生争 议的 ,适用公司法第一百五十七条的规定 ;

( 二) 对公司监事实施挪用公司资金等禁止性行为、违法关联交易、 不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定 ,分别适用  公司法第一百八十一条、第一百八十二条第一款、第一百八十三条、第一  百八十四条的规定 ;

( 三) 对公司董事、高级管理人员不当谋取公司商业机会、经营限制 的同类业务的赔偿责任认定 ,分别适用公司法第一百八十三条、第一百八 十四条的规定 ;

( 四) 对关联关系主体范围以及关联交易性质的认定 ,适用公司法第 一百八十二条、第二百六十五条第四项的规定。

第六条 应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前 , 因清算责任发生 争议的 ,适用当时的法律、司法解释的规定。

应当清算的法律事实发生在公司法施行前 ,但至公司法施行日未满 十五日的 ,适用公司法第二百三十二条的规定 ,清算义务人履行清算义务 的期限自公司法施行日重新起算。

第七条 公司法施行前已经终审的民事纠纷案件 , 当事人申请再审或者人 民法院按照审判监督程序决定再审的 ,适用当时的法律、司法解释的规 定。

第八条 本规定自2024 年 7 月 1 日起施行。