[德林律师法律小贴示分享]（法人、股份）

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公司法人人格否认中的诉讼地位

    1.债权人与公司之间的债务已由生效法律文书确认，债权人另行提起公司人格否认诉讼，要求股东对债务承担连带责任的，股东为被告，公司为第三人；

    2.债权人就其与公司之间的债务提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，要求股东承担责任的，公司和股东为共同被告；

    3.债权人与公司之间的债务尚未经生效法律文书确认，债权人直接提起公司人格否认诉讼，要求股东对债务承担责任的，人民法院应当向债权人释明，追加公司为共同被告。

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公司法人人格否认案例

    甲与乙系夫妻，共同发起设立有限责任公司大发公司。大发公司于2000年向丙信用社借款，期限一年。后大发公司于2001年因未参加年检被工商局吊销营业执照，此后公司债权人丙起诉到法院，要求甲、乙两股东承担债务清偿责任。经审理查明，大发公司注册资本50万元，甲出资30万元，其中货币资金10.9万元，实物出资19.1万元，乙出资20万元，全部为实物出资。两股东之实物出资均未评估作价，其中厂房、汽车、设备等也未办理产权移转手续。请问对大发公司债务应如何处理？

    答：本案可以适用公司法人人格否认制度，主要理由在于公司的财产与股东个人的财产混同。在本案中，两股东的实物出资，均未办理产权移转手续，出资明显不实。两股东又是夫妻关系，家庭财产与个人财产已不易分清，在经营中必然导致公司财产与股东个人财产混合在一起，难以分清哪些是公司的财产，哪些是个人的财产。因此应适用公司法人人格否认制度。

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公司法人人格否认案例

    2012年6月，赵某一人出资注册成立了愉享公司，注册资本为50万元。赵某系愉享公司的唯一股东，同时担任公司的法定代表人。2016年，愉享公司由于欠付店面租金15万元被出租人告上了法庭，同时出租人以赵某个人财产与公司财产混同为由，要求赵某对公司欠付的租金承担连带责任。赵某对公司欠付的租金表示认可，但是辩称自己的财产没有与公司的财产混同。然而，赵某在诉讼中不能够提交愉享公司完整财务会计账册，且公司的会议和出纳均由赵某的妻子担任。从出租人提交的银行转账凭证看，2013年、2014年的租金分别是从赵某个人账户和赵某儿子的账户支付的。请问赵某是否需要对公司所欠租金承担连带责任？为什么？

    答：赵某的财产与愉享公司的财产混同，赵某应当对愉享公司欠付的租金承担连带责任。本案中，股东赵某设立的一人公司不能提交一人公司的财务会计账册，且租金是直接从股东个人账户进行的支付，会计和出纳均由赵某的妻子担任，说明没有建立独立规范的财务制度，财务支付混乱，更不能提供符合法律法规和行业标准的审计报告。因此，赵某的财产与愉享公司的财产混同，对愉享公司适用法人人格否认，股东赵某应对公司所欠租金承担连带责任。

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一、股份转让方式差异

1、有限责任公司属于封闭性公司。（人数小于等于50人，不能发行股票）

2、股份有限公司属于开放性公司，但非上市股份公司仍然具有一定的封闭性，上市公司才是真正意义上的开放性公司。（人数无上限，可发行股票）

二、公司之间关系

1、母公司能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项。

2、子公司具有独立的法人资格，分公司不具有独立的法人资格。设立子公司、分公司都应办理营业执照。

3、分公司经营范围不能突破总公司，子公司可以突破。

4、被执行人为分公司时，如果分公司不能清偿债务时，可以裁定执行总公司，总公司仍不能清偿时，可以裁定执行其他分公司。

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二、公司之间关系

5、分公司经营范围不能突破总公司。子公司经营范围可以突破母公司。

6、被执行人为公司的分公司不能清偿债务时，可以裁定公司为被执行人。公司直接经营管理的财产仍不能清偿债务的，可以裁定执行该公司其他公公司的财产。