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公司设立中的责任承担

公司设立，设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受。

例外：“恶意串通”，即公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求法人或者设立人承担。

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公司设立中的责任承担  因故未成立

公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

如果设立失败：对外，全体发起人承担连带责任。对内，有比例，三步走，约定责任比例—约定出资比例—均等。

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公司设立中的责任承担  损害承担

发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。

公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

在公司设立过程中，发起人因自己的过失使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

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股东出资的法定要求

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

货币出资没有比例的限制

非货币出资应依法评估作价并办理权属变更手续，否则认定未依法全面履行出资义务。不能以非货币的实物使用权进行出资。出让土地使用权例外，可作为股东出资。

不得出资的：“难评估，难转让”。不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。