合同仲裁条款是否约束非签约方
合同仲裁条款是否约束非签约方
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州两家公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定在泰兴合资成立公司开发商业城，泰兴市政府承诺“上不封顶、下要保底”，保证投资方不亏损。后来，福州股东决定退出，与泰兴市政府达成《洽谈纪要》，约定由泰兴市政府安排单位收购股份，并退还本金加15%年息。
泰兴市政府指定了地税局、经委、工行等单位分别受让了部分土地，但福州股东仅收到200万元，剩余3075万元未付。福州公司起诉泰兴市政府等单位要求还款，但一审法院认为，争议源于合资合同，而合资合同中有仲裁条款，法院无权受理。
争议焦点
福州公司认为：泰兴市政府等单位不是合资合同的签约方，合资合同中的仲裁条款对它们没有约束力，法院应当受理本案。
泰兴市政府等单位主张：本案实质是因履行合资合同引发的纠纷，应受合资合同中仲裁条款的约束，法院不应主管。
法院判决
最高人民法院撤销一审裁定，指令江苏省高级人民法院继续审理。最高院认为，泰兴市政府等单位并非合资合同当事人，合资合同中的仲裁条款对它们没有约束力，本案属于人民法院主管范围。
律师分析
第一，仲裁条款只约束签约方。合同中的仲裁条款是当事人之间自愿选择的争议解决方式，非签约方不受该条款约束。本案中，泰兴市政府等单位未在合资合同上签字，不能以该合同中的仲裁条款排除法院管辖权。
第二，区分合同纠纷与投资纠纷。福州公司依据的是与泰兴市政府签订的《洽谈纪要》，该纪要性质上是投资退出协议，而非合资合同履行争议。法院应当审查该独立协议的效力及履行情况，而非被合资合同中的仲裁条款所限制。
第三，政府承诺的效力需具体分析。泰兴市政府承诺“上不封顶、下要保底”等优惠政策，在司法实践中需要结合法律、政策判断其合法性，但法院不能因涉及政府承诺就拒绝受理。
王德林律师提示：
如果您与他人签订合同时约定了仲裁条款，请注意该条款一般只约束签约各方。如果后续有其他主体加入或签订补充协议，建议重新约定争议解决方式，避免出现管辖争议。在文山地区，不少当事人因忽视仲裁条款的适用范围，导致维权程序被拖延，建议在签署合同时就咨询专业律师。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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