联建与联营的区分及联营体内部纠纷的民事属性

联建与联营的区分及联营体内部纠纷的民事属性

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司出资完成了病房楼的土建施工，总造价约324万元。后来，内蒙古医院、达康总公司与天富公司又签订了补充协议，确认了各自的投资比例，并共同成立了保健分院董事会。

保健分院于1995年挂牌营业，但未办理医疗机构执业许可证。此后，因联营体管理权、财产归属等问题，各方产生严重分歧。天富公司认为内蒙古医院和达康总公司侵害了其权益，遂向法院提起诉讼，要求确认其投资份额、返还财产并赔偿损失。

争议焦点

天富公司主张：双方属于联营关系，其按约投入了资金和建设，应当按比例享有保健分院的产权和经营收益，内蒙古医院单方控制分院管理权并排斥其参与，构成侵权。

内蒙古医院和达康总公司辩称：本案属于联建合同纠纷，而非联营纠纷；保健分院是内蒙古医院下属的事业单位，其内部管理机构设置属于行政管理事项，不属于法院民事案件受理范围。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案各方签订的是联合兴建病房楼并共同经营的协议，既涉及资产投入和产权分配，也涉及共同经营和盈亏分担，本质上属于联营合同关系。保健分院虽经行政批准设立，但各方在联营协议中约定的权利义务、管理机构的设置及争议，属于平等主体之间的民事纠纷，法院应当受理。最终，法院在查明事实的基础上，判决确认了天富公司的投资份额，并对联营体的资产清算、管理权等问题作出了处理。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有明显区别。联建通常指双方共同出资建房，产权按份共有，但不一定共同经营；联营则强调共同投资、共同经营、共担风险、共享收益。本案协议中明确约定了联合经营和盈亏分担，法院据此认定为联营关系。

第二，联营体内部的管理机构设置、董事会组成等争议，属于民事主体之间的权利义务纠纷，法院有权受理。不能因为联营体经过了行政批准或带有事业单位性质，就否认其民事纠纷的属性。

第三，联营合同纠纷中，各方应当严格按照协议约定行使权利、履行义务。如果一方擅自控制联营体、排斥他方参与经营或处分共有财产，可能构成违约或侵权，受损方可以通过诉讼维护自身权益。

王德林律师提示：

在签订联建或联营协议时，务必明确约定投资比例、产权归属、经营管理方式以及争议解决机制。对于联营体内部的管理机构，建议在章程或协议中详细规定各方的人员配置、决策程序和退出机制。如果您在文山地区遇到类似联营纠纷，建议及时咨询专业律师，分析合同性质和各方权利义务，避免因法律关系定性错误而影响维权效果。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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