联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工，医院方面提供土地并办理手续。楼房于1994年竣工，总造价约324万元。

此后，双方又签订了补充协议，确认天富公司投资占49%，医院方面投资占51%，并共同成立了保健分院董事会。1995年保健分院正式营业，但未办理医疗机构执业许可证。后来，医院方面更换了院长，双方在经营管理上产生矛盾，天富公司认为医院方面控制了分院的经营和利润分配，侵犯了其权益，遂起诉至法院。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营合作关系，应按投资比例共享产权和经营收益，医院方面单方面控制分院管理、不分配利润，构成侵权。

医院方面主张：双方签订的协议实际上是合作建房，并非联营，保健分院是医院下属的事业单位，天富公司无权参与管理，且天富公司已通过租金等方式收回投资，不应再主张其他权利。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的协议性质是联营合同而非单纯的联建合同，双方共同投资、共同经营、共担风险，符合联营的法律特征。保健分院虽登记为事业单位，但其内部管理机构的设置和利润分配属于民事纠纷，法院有权处理。最终判决医院方面向天富公司支付相应投资回报及利润。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建通常指一方出地、一方出钱合作建房，建成后按约定分配房屋产权；联营则是共同出资、共同经营、共享收益、共担风险。本案中，双方约定共同经营病房楼并分享经营所得，因此法院认定为联营关系。

第二，联营体内管理机构的设置争议属于民事纠纷。即便保健分院被登记为事业单位，但双方通过董事会进行管理，这种内部管理纠纷法院可以受理并作出裁判。

第三，投资比例是分配利润的核心依据。双方在补充协议中明确确认了各自的投资比例，并约定按比例分成或负担盈亏，这一约定具有法律约束力，任何一方不得单方变更。

王德林律师提示：

签订合作建房或联营协议时，务必明确合同性质是联建还是联营，并在协议中详细约定投资比例、利润分配方式、管理权限和退出机制。建议在文山地区进行类似合作时，提前咨询专业律师，避免因合同定性不清引发纠纷。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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