分公司签的工程合同总公司能否来要钱
分公司签的工程合同总公司能否来要钱
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司的一分公司签订了一份建设工程合同，约定由该分公司承建潇湘广场土石方工程，工程总造价约2000万元。合同签订后，分公司组织机械进场施工，但因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等原因，工程多次停工。后因城市规划调整，永州建委决定停建工程，双方对已完工程进行了验收决算。
在工程款支付过程中发生争议，永州建委认为，与其签订合同的是陕建一公司，而该公司不具备独立法人资格，也未领取营业执照，因此合同无效，总公司无权主张工程款。而陕建公司认为，其已出具法人委托书授权分公司负责人签订合同，行为后果应由总公司承担。
争议焦点
永州建委主张：分公司不具有独立法人资格，以分公司名义签订的合同应属无效，总公司不能作为合同当事人主张权利。陕建公司主张：分公司是总公司设立的分支机构，总公司出具了授权委托书，合同权利义务应由总公司承受。
法院判决
法院认定，陕建一公司虽不具备独立法人资格，但其作为陕建公司的分支机构，在总公司授权范围内签订合同，合同效力及于总公司。永州建委应当向陕建公司支付工程款及相应利息。
律师分析
第一，分公司不具备独立法人资格，不能独立承担民事责任，其签订合同的行为法律后果由总公司承担。但这并不意味着分公司签订的合同当然无效，只要分公司在总公司授权范围内行事，合同就是有效的。
第二，合同相对方不能以分公司没有独立法人资格为由，拒绝向总公司履行合同义务。如果分公司已经实际履行了合同义务，总公司有权主张工程款。
第三，实践中，建筑企业常以分公司名义对外签约，但分公司签约时最好明确披露总公司的授权情况，避免后续产生主体资格争议。在文山地区，类似的分公司签约情形也比较常见，建议施工方注意保留授权文件。
王德林律师提示：
签订工程合同时，如果对方是分公司，建议要求其出示总公司的授权委托书，或者直接将总公司列为合同当事人。这样可以避免将来追索工程款时出现主体资格争议。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市