工程款结算纠纷中合同主体如何认定

工程款结算纠纷中合同主体如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会（以下简称管委会）及其下属科技创业服务中心（以下简称创业中心）与多家建筑公司之间发生工程款结算纠纷。1994年，开发区办公室与包头二建签订施工合同，由包头二建承建创业中心一期工程。后包头二建将部分工程交给其下属综合队施工，综合队负责人何润槐随后成立润华公司，继续施工。期间，润华公司经历多次名称变更、公司合并、合资经营等复杂过程，最终变更为润华永庆公司。工程完工后，管委会和创业中心未全额支付工程款，润华永庆公司起诉要求支付欠款及违约金。

管委会和创业中心辩称，施工合同是与包头二建签订的，润华永庆公司不是合同当事人，无权直接主张工程款。双方对工程款数额、付款主体、违约责任等问题争议较大，案件历经内蒙古高院一审和最高人民法院二审。

争议焦点

润华永庆公司主张：其是实际施工人，管委会和创业中心直接向其拨付工程款、审核施工方案、验收工程，已形成事实上的合同关系，应当支付欠款及违约金。

管委会和创业中心主张：合同相对方是包头二建，润华永庆公司不是合同当事人，无权要求付款；且工程存在质量问题，不同意支付违约金。

法院判决

最高人民法院二审判决：管委会和创业中心向润华永庆公司支付工程欠款及相应利息。法院认为，虽然最初合同由开发区办公室与包头二建签订，但后续施工中，润华公司实际承建了大部分工程，管委会和创业中心直接向润华公司拨付工程款、审核施工方案、进行工程验收，双方已形成事实上的建设工程合同关系。润华永庆公司作为润华公司的权利义务承受人，有权主张工程款。

律师分析

第一，建设工程合同纠纷中，实际施工人即使不是合同签订方，只要实际履行了施工义务，发包方直接支付工程款并进行管理，就可能被认定为事实合同关系，有权直接主张工程款。

第二，公司名称变更、合并、分立等情况不影响权利义务的承继。本案中润华公司多次变更名称、与合资公司合并，最终由润华永庆公司承继债权，法院予以认可。企业在经营中应注意保留工商变更登记、资质证书变更等证据。

第三，施工方应保存好工程进度表、付款凭证、验收记录等书面材料，这些是证明实际施工关系和工程款数额的关键证据。本案中润华公司正是凭借管委会盖章认可的施工方案、直接拨付工程款的记录等文件，才得以胜诉。

王德林律师提示：

建设工程施工中，如果发包方直接向实际施工人付款、审核进度、验收工程，即使没有书面合同，也可能被认定为事实合同关系。施工方应注意保留所有往来文件，特别是发包方签字盖章的施工方案、付款凭证、验收记录等。文山地区的建筑企业在承接工程时，建议在合同中明确约定付款主体和结算方式，避免因主体不清导致工程款难以追索。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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