签了商品房预售合同，但实际是抵债合同怎么办
签了商品房预售合同，但实际是抵债合同怎么办
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1996年，清远一家公司欠了当地银行一大笔贷款，本息加起来超过1.2亿元。双方商量后，决定用这家公司投资开发的一个商场项目中的四楼、六楼来抵债。于是，银行和这家公司签了一份《抵债协议书》，约定用这些房产来还债。
为了走完手续，银行又和开发商（省一建城建分公司）签了正式的《房地产预售契约》，合同上写着购房款是港币1.185亿元。但实际上，银行并没有真的付钱，而是用之前的债务来冲抵房款。后来，开发商认为银行一直没有实际付款，要求解除合同，银行则说自己已经用贷款抵清了房款，双方闹上了法庭。
争议焦点
银行主张：我们已经通过《抵债协议书》用贷款本息抵清了房款，开发商还出具了收据，所以购房款已经付清。
开发商主张：银行并没有实际付款，收据是事后补开的，没有对应的付款凭证，银行根本没有履行购房合同。
法院判决
法院经审理认为，本案的核心不是普通的商品房买卖，而是以房抵债。银行和开发商签订的《房地产预售契约》实际上是为了落实《抵债协议书》而办理的形式手续，双方的真实意思是用房产抵偿债务，而不是真正的房屋买卖。因此，开发商要求解除预售合同的请求不能得到支持，案件最终按以房抵债的法律关系处理。
律师分析
第一，实践中，很多当事人为了省事或走流程，会签两份内容不同的合同。一份是真实的抵债协议，另一份是形式上的购房合同。这种情况下，法院会重点审查双方的真实意思表示，而不是只看合同名称。
第二，判断是商品房预售合同还是以房抵债合同，关键看有没有真实的购房款支付。如果所谓的“购房款”实际上是旧债务的转化，且没有新的资金流水，那么很可能被认定为以房抵债。
第三，对于普通人来说，如果遇到类似情况，要注意保留原始债务凭证、抵债协议、付款记录等证据，避免事后说不清楚。同时，不要轻易在形式上签一份与实际交易不符的合同，否则容易引发纠纷。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，建议在签订任何协议前咨询专业律师。特别是涉及房产抵债、预售合同等复杂交易时，务必确保合同内容与真实意图一致，避免因形式与实质不符而陷入诉讼。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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