联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司出资建设，医院方提供土地并负责手续。病房楼于1994年竣工，总造价324万余元。

后来，双方又签订补充协议，确认了各自投资比例：医院方占51%，天富公司占49%，并约定按比例分享盈亏。但医院方在未与天富公司协商的情况下，单方面将保健分院的管理机构设置为医院内部科室，导致双方在经营管理和利润分配上产生严重分歧，最终引发诉讼。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营关系，保健分院应按照公司章程由董事会共同管理，利润按比例分配。而医院方主张，保健分院是其下属科室，天富公司只是出资方，无权参与日常经营管理。双方对合作性质是"联建"还是"联营"、管理机构设置是否属于民事纠纷等问题存在根本分歧。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的是联营合同而非简单的联建协议，保健分院是双方共同投资设立的联营实体。医院方单方面改变管理机构设置，剥夺天富公司参与经营管理的权利，构成违约。法院判决医院方应按联营协议继续履行，并赔偿天富公司相应损失。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有本质区别。联建通常指共同出资建房、按份共有产权，而联营则是共同经营、共享收益、共担风险。本案中双方不仅约定共建病房楼，还约定联合经营，因此被认定为联营关系。

第二，联营体内部的管理机构设置争议属于民事纠纷，不是行政隶属关系。医院方不能以"上级单位"身份单方面改变联营体的治理结构，必须遵守联营协议和公司章程。

第三，合作方在签订合同时要明确约定合作模式、管理权限和争议解决方式。如果协议约定模糊，容易在履行中产生纠纷，甚至导致合作破裂。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似的合作纠纷，建议在签订联营或合作协议前，请专业律师审查合同条款，明确双方的权利义务、管理权限和利润分配方式。一旦发生争议，应及时收集协议、付款凭证、会议记录等证据，通过法律途径维护自身权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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