联建协议与联营合同的区别及争议处理

联建协议与联营合同的区别及争议处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议，约定双方共同出资建房，按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工，医院方面提供土地并办理手续。病房楼建成后，双方又成立了保健分院，并签订了补充协议，确认了各自的投资份额（医院方面占51%，天富公司占49%）。

后来，医院方面更换了法定代表人，双方在保健分院的管理权和利润分配上产生分歧。天富公司认为医院方面单方面控制了分院的经营管理，侵犯了其股东权益，于是向法院起诉，要求确认其权利并追究对方的侵权责任。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营合作关系，保健分院应当由双方共同管理，医院方面擅自控制分院经营、拒绝分配利润，构成侵权。医院方面则认为：保健分院是医院的下属事业单位，双方之间只是房屋租赁或借款关系，天富公司无权参与管理。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方之间是联营合同关系，而非单纯的联建或借贷关系。保健分院虽登记为医院下属事业单位，但实质上是双方共同投资设立的联营实体，天富公司享有参与经营管理和按比例分红的权利。法院判决医院方面不得单方控制分院经营，应当保障天富公司的合法权益。

律师分析

第一，联建和联营在法律上是不同的概念。联建主要指共同建房、按份共有产权；联营则强调共同经营、共担风险、共享收益。本案中双方不仅共同建房，还约定共同经营保健分院，因此属于联营关系。

第二，工商登记或事业单位登记的性质并不绝对决定内部法律关系。即使保健分院登记为医院下属事业单位，但根据双方的实际投资和经营约定，法院仍会依据真实的法律关系来认定双方的权利义务。

第三，联营体内部的管理机构设置争议（如董事会、法定代表人等）属于民事纠纷，法院可以受理并作出判决。当事人不能以"单位内部管理问题"为由拒绝司法救济。

王德林律师提示：

在文山地区，不少企业或个人与他人合作建房、合伙经营时，往往只签一份简单协议，对管理权、分红方式、退出机制等约定不清。建议在签订联营或合伙协议时，明确约定投资比例、决策程序、利润分配时间和争议解决方式，避免日后因管理权问题产生纠纷。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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