分公司签合同总公司是否担责
分公司签合同总公司是否担责
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与“陕西省房屋建筑工程公司一公司”签订了一份建设工程合同，约定由这家公司承建潇湘广场土石方工程。这个一公司是陕西省房屋建筑工程公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。合同签订时，一公司向建委出示了总公司的授权委托书，授权史育汉代表总公司全权负责工程事宜。
工程开工后，因建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工，最终建委决定停建。双方就工程款结算发生争议，陕建公司（总公司）作为原告起诉了永州建委。但建委认为合同是和一公司签的，总公司没有直接签合同，不能作为当事人。
争议焦点
永州建委主张：合同是以“陕建一公司”名义签订的，这个公司不存在，史育汉没有以总公司名义签合同，因此总公司与本案无关，不能作为原告。
陕建公司主张：虽然合同以分公司名义签，但总公司出具了法人委托书，授权史育汉全权负责，行为的法律后果应由总公司承担，总公司是合法当事人。
法院判决
最高人民法院认定：陕建一公司是总公司设立的不具备法人资格的分支机构，其签订的合同权利义务应由总公司承担。总公司出具了授权委托书，表明其认可分公司的签约行为。因此，总公司有权作为原告主张工程款。法院支持了总公司的诉讼请求。
律师分析
第一，分公司不是独立法人，不能独立承担民事责任。分公司签订的合同，法律后果由总公司承担，这是公司法的基本原则。本案中，建委不能以“合同是和分公司签的”为由拒绝总公司的诉讼主体资格。
第二，授权委托书是关键证据。总公司出具了授权书，明确授权分公司负责人联系工程事宜，这相当于总公司对分公司签约行为的追认和授权，建委不能否认总公司的当事人地位。
第三，实践中，很多人和分公司签合同后担心总公司不认账。其实只要总公司知情并授权，或者分公司在授权范围内签约，总公司就要负责。建议签约前审查分公司的营业执照和总公司的授权文件，避免纠纷。
王德林律师提示：
和分公司签工程合同前，务必要求对方提供总公司的书面授权，明确授权范围。如果发生纠纷，可以直接起诉总公司。在文山地区，类似建设工程纠纷中，分公司签约后总公司担责的案例较多，建议保留好授权委托书等书面证据。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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