联建合同与联营合同的区分及纠纷处理

联建合同与联营合同的区分及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼协议，约定双方共同出资建设一栋病房楼，产权按出资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责施工，医疗服务公司提供土地和办理手续。大楼于1994年建成，总造价约324万元。

后来，医疗服务公司并入达康总公司，内蒙医院也参与了后续经营。1996年，达康总公司和天富公司签订补充协议，确认双方投资比例分别为51%和49%，并共同成立了保健分院董事会。保健分院于1995年挂牌营业，但未办理医疗机构执业许可证。之后因经营管理和利益分配问题，各方发生纠纷。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营关系，保健分院的管理机构应由双方共同决定，内蒙医院和达康总公司单方面控制分院运营构成侵权。内蒙医院和达康总公司则认为，保健分院是内蒙医院的下属单位，其管理机构设置属于医院内部行政管理事项，不属于法院受理的民事纠纷范围。

法院判决

最高人民法院二审认定，本案争议属于因联建合同和联营合同引发的民事纠纷，法院有权受理。法院认为，双方签订的协议明确约定了按投资比例分享产权和经营所得，保健分院的管理机构设置属于合同履行中的内部治理问题，具有民事属性，应当通过民事诉讼解决。

律师分析

第一，联建合同和联营合同是两种不同的法律关系。联建合同主要涉及资产共建，联营合同则侧重共同经营、共担风险。本案中双方既约定共建病房楼，又约定联合经营，属于混合型合同，应分别适用相关法律规定。

第二，联营体内管理机构的设置纠纷，只要涉及合同约定的权利义务，就属于民事纠纷。不能因为一方是医院就认为所有事项都是行政管理问题。法院有权审查联营各方是否按合同约定行使管理权。

第三，签订联营合同时，建议把管理机构的组成、决策程序、利润分配等关键条款写清楚。如果只有投资比例约定，没有明确管理机制，容易在经营中产生争议。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似联建或联营合同纠纷，建议先梳理合同条款，明确各方权利义务。如果对方以内部管理为由拒绝协商，可以考虑通过诉讼确认合同效力和管理权限。签订合同时最好约定争议解决方式，避免后续维权困难。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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