商品房预售合同与以房抵债合同的区别认定
商品房预售合同与以房抵债合同的区别认定
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1996年，清远金融市场与华泰公司签订了一份《抵债协议书》，约定华泰公司用其投资的广州羊城国际商贸中心的部分房产，抵偿所欠清远金融市场的贷款本息1.21亿余元。随后，省一建城建分公司（房产开发商）与清远金融市场签订了《房地产预售契约》，将上述房产正式出售给清远金融市场，合同总价款为港币1.185亿元。
合同签订后，双方并未实际履行。省一建城建分公司认为清远金融市场没有支付购房款，起诉要求解除合同。清远金融市场则主张，其已经通过贷款抵债的方式付清了房款，并出示了一份盖有项目开发部收款专用章的收据作为证据。但省一建城建分公司称，该收据是华泰公司事后补办的，实际没有收到任何购房款。
争议焦点
本案的核心争议在于：清远金融市场是否已经履行了支付购房款的义务。省一建城建分公司主张，双方签订的是商品房预售合同，清远金融市场从未实际支付过购房款，应解除合同。而清远金融市场则认为，双方真实意思是以房抵债，贷款本息已转化为购房款，合同已履行完毕。
法院判决
最高人民法院经审理认为，本案中的《房地产预售契约》是典型的商品房预售合同。虽然华泰公司与清远金融市场之间有以房抵债的约定，但该约定不能直接对抗作为商品房出卖方的省一建城建分公司。清远金融市场未能提供证据证明其已向省一建城建分公司实际支付了购房款，故其抗辩理由不成立。法院最终支持了省一建城建分公司的诉讼请求，判决解除商品房预售合同。
律师分析
第一，商品房预售合同与以房抵债合同是两种性质不同的法律关系。预售合同是买卖双方之间的交易，而以房抵债是债务人与债权人之间的债务清偿安排。二者不能混为一谈，尤其是当合同主体不同时，债权人不能仅凭与债务人的抵债协议，就主张已向开发商履行了付款义务。
第二，在购房交易中，付款凭证至关重要。本案中，清远金融市场持有的收据系事后补办，且没有对应的银行转账记录或付款流水，这样的证据在法律上证明力很弱。购房者务必保留好每一笔付款的原始凭证，避免事后产生争议。
第三，对于开发商而言，应当严格规范收款流程，避免将收款专用章交由他人（如合作方或债务人）保管使用，否则可能引发虚假收据、重复交易等风险。本案中正是由于印章管理混乱，才导致了长达数年的诉讼纠纷。
王德林律师提示：
如果您在购房过程中遇到以房抵债、以物抵贷等复杂情况，建议在签约前咨询专业律师，明确各方的权利义务关系。在文山地区的房产交易实践中，因抵债协议与买卖合同混淆引发的纠纷并不少见，务必注意合同主体和付款凭证的真实性。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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