土地转让合同无效后如何追回已付价款
土地转让合同无效后如何追回已付价款
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
湛江市土地开发总公司（简称湛江土地总）与中国银行遂溪支行（简称遂溪中行）开办的中银公司签订了一份土地转让协议，约定中银公司将位于广西北海市的95亩土地使用权转让给湛江土地总，总价款为950万元。湛江土地总支付了全部款项，中银公司交付了土地红线图。
后来湛江土地总将这块土地转售给另一家公司，但被法院认定土地转让合同无效，湛江土地总不得不返还已收的转让款。湛江土地总转而向中银公司追讨自己已付的950万元，但一审法院以超过诉讼时效为由驳回了其请求。湛江土地总不服，上诉至最高人民法院。
争议焦点
湛江土地总认为：中银公司不具备土地使用权转让主体资格，土地性质为集体所有，双方合同应属无效，中银公司应返还已付价款。同时，其主张权利并未超过诉讼时效。
遂溪中行辩称：双方合同是有效的合同转让而非土地使用权转让，且合同已实际履行完毕；湛江土地总在出具收据后多年未主张权利，已超过诉讼时效，应驳回其请求。
法院判决
最高人民法院撤销一审判决，认定中银公司与湛江土地总签订的土地转让协议无效，判令遂溪中行（因中银公司已注销）返还湛江土地总950万元及相应利息。法院认为，中银公司未取得讼争土地使用权，也未办理土地出让审批手续，不具备转让条件，合同无效。同时，湛江土地总出具收据后至其向法院主张权利的时间未超过两年诉讼时效。
律师分析
第一，土地使用权转让必须满足法定条件。转让方需已取得土地使用权并办理出让手续，否则合同无效。本案中中银公司未取得土地使用权、未缴纳土地出让金，导致转让行为自始无效。
第二，诉讼时效从权利人知道或应当知道权利被侵害时起算。湛江土地总出具"款地两清"收据后，其权利受到侵害的起算点应结合后续纠纷发生时间综合认定。本案中法院认定时效未过，关键证据是后续诉讼中湛江土地总曾提出追加中银公司为共同诉讼人的主张。
第三，合同无效后，双方应返还各自取得的财产。中银公司注销后，其开办单位遂溪中行需承担返还责任。同时，湛江土地总明知土地不具备转让条件仍签约，也需承担相应责任，但主要过错在中银公司一方。
王德林律师提示：
签订土地或房产转让合同时，务必核实对方是否已取得合法的土地使用权证，以及是否完成出让手续。如果合同被认定无效，要及时主张返还价款权，避免因拖延导致诉讼时效问题。在文山地区办理类似业务时，建议先到自然资源部门查询土地权属和审批状态，不要仅凭对方提供的文件就付款。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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