联建联营如何区分及内部管理机构争议的民事性质

联建联营如何区分及内部管理机构争议的民事性质

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议，约定双方共同出资建房，房屋产权和经营收益按投资比例分享。天富公司出资施工，医院方面提供土地并负责办理手续。后来，双方将病房楼改建为五层，并以此为基础成立了保健分院。

保健分院成立后，双方又签订了补充协议，明确了各自的投资份额：医院方面占51%，天富公司占49%。但后来医院更换了院长，双方在保健分院的经营管理上产生矛盾，天富公司认为医院方面违反了联营协议，侵害了其权益，于是起诉到法院。

争议焦点

天富公司主张：双方的关系是联营关系，保健分院应按照联营协议和补充协议由双方共同管理，医院方面单方面控制分院、排除天富公司的管理权，属于侵权。

医院方面主张：双方是联建关系，病房楼建成后产权归双方共有，但保健分院是医院下属的独立事业单位，其内部管理机构设置属于行政管理事务，不属于法院受理的民事纠纷范围。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案属于民事纠纷，法院有权审理。但天富公司要求法院直接干预保健分院内部管理机构设置（如董事会组成、院长任命等），这些属于企业内部自治事项，法院不宜直接判决具体如何管理。最终，法院驳回了天富公司关于要求确认其管理权、变更董事会组成等诉讼请求，但确认了双方的投资比例和联营关系。

律师分析

第一，联建和联营是两个不同的法律概念。联建主要是合作建房，产权按份共有；联营则是共同经营、共享收益、共担风险。本案中，双方既有联建（建房），又有联营（共同经营分院），法院根据实际情况认定双方属于联营关系，这是正确的。

第二，联营体内部的管理机构设置（如董事会如何组成、谁来当院长）属于企业自治事项，法院一般不会直接干预。除非有明确的合同约定或法律依据，否则当事人不能要求法院替企业决定谁来管理。

第三，这类纠纷提示我们，合作经营时，合同条款要写得明确具体。特别是关于管理权、决策机制、利润分配、退出方式等核心内容，不能只写原则性条款，否则发生争议时，法院也难以直接替当事人做决定。

王德林律师提示：

合作经营项目，建议在签订协议时就把管理架构、决策程序、争议解决方式写清楚。如果涉及联营联建，最好咨询专业律师把关，避免后期因约定不明产生纠纷。在文山地区，类似合作开发医疗、养老等项目的案例也有不少，提前做好法律设计可以有效防范风险。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市