联建合同与联营合同的区别及纠纷处理

联建合同与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营所得。天富公司负责施工建设，医院方负责提供土地和办理手续。病房楼于1994年建成，总造价约324万元。

此后，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资份额（医院方占51%，天富公司占49%），并共同成立了保健分院。但后来因经营管理、机构设置等问题发生争议，天富公司认为医院方单方面控制了分院的经营管理权，侵害了其权益，遂向法院起诉。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的是联营合同，应当按比例共同经营管理，医院方擅自控制分院管理机构，属于侵权。

医院方主张：双方实质上是合作建房关系，分院属于医院的下属机构，天富公司只享有收益权，不享有经营管理权。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的协议名为“联建”，实为“联营”，即双方共同投资、共同经营、共享收益、共担风险。保健分院的管理机构设置属于联营体内部事务，属于民事纠纷，法院可以受理。最终判决双方应按投资比例共同行使经营管理权。

律师分析

第一，联建合同与联营合同有本质区别。联建通常是合作建房，一方出地、一方出钱，建成后按比例分房；而联营是双方共同经营一个项目或实体，共同承担盈亏。本案中，双方约定共同经营病房楼，属于联营关系。

第二，联营体内部管理机构设置之争，属于民事纠纷，法院可以受理。实践中，很多人认为内部管理问题只能通过行政方式解决，但涉及股东或合作方权益时，法院有权介入。

第三，签订联营合同时，建议明确约定管理机构的组成、决策程序、利润分配方式等，避免日后产生争议。尤其是在文山地区，不少企业合作时习惯口头约定，容易引发纠纷。

王德林律师提示：

合作投资前，建议将投资比例、管理权限、退出机制等核心条款写入书面合同，并经公证或律师审核。如果在文山地区遇到类似联营纠纷，应及时收集投资凭证、协议文件等证据，通过法律途径维护权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市