分公司签的合同总公司要负责吗
分公司签的合同总公司要负责吗
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一公司签订了一份建设工程合同，由一公司承建潇湘广场土石方工程。合同签订后，一公司组织施工，后因规划调整工程停建，双方对工程款结算产生纠纷。
问题在于，一公司是陕建公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。陕建公司虽出具了授权委托书，但合同是以一公司名义签订的。永州建委认为合同与陕建公司无关，陕建公司不能作为当事人起诉。
争议焦点
永州建委主张：史育汉没有以陕建公司名义签合同，而是以不存在的陕建一公司名义承揽工程，陕建公司与本案无关。陕建公司主张：公司出具了法人委托书，行为的后果应由公司承担，公司是合法当事人。
法院判决
最高人民法院认定，陕建一公司是陕建公司设立的不具备法人资格的分支机构，陕建公司出具了授权委托书，因此陕建公司是本案的合法当事人，应当对合同行为承担法律责任。
律师分析
第一，分公司或分支机构没有独立法人资格，其签订的合同法律后果由总公司承担。这是公司法的基本原则，也是保护交易安全的需要。
第二，总公司出具授权委托书，即使合同是以分支机构名义签订，只要在授权范围内，总公司就应当承担合同责任。本案中陕建公司出具了授权书，就不能以合同名义不符为由推卸责任。
第三，实践中，与分公司签合同要注意审查其是否领取营业执照，以及总公司的授权范围。如果分公司没有营业执照，最好直接与总公司签约或要求总公司盖章确认。
王德林律师提示：
在文山地区，很多建筑企业会以分公司名义对外签约。建议您在与分公司签订合同时，要求对方提供总公司的授权委托书或由总公司盖章确认，避免日后产生主体资格争议。如果已经发生纠纷，可以主张总公司承担合同责任。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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