联建协议与联营合同的区别及内部管理纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及内部管理纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼协议。双方约定：医院提供土地，天富公司出资建房，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司按要求完成了五层病房楼的建设，总造价约324万元。

随后，医院成立了保健分院，天富公司与医院下属的达康总公司又签订了补充协议，确认双方投资比例分别为51%和49%。保健分院开业后，双方因管理权、利润分配等问题产生严重分歧，天富公司起诉至法院，主张医院方面侵犯其权益。

争议焦点

天富公司认为：双方是联营合作关系，保健分院应按照协议由双方共同管理、按比例分享利润。医院方面则认为：双方只是联合建房，保健分院是医院的下属单位，管理权应归医院，天富公司仅有房屋产权份额，无权参与经营管理。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的协议明确约定了共同投资、共同经营、共担风险、共享收益，符合联营合同的法律特征。保健分院虽由医院管理，但天富公司作为投资方，有权依据协议参与重大决策和利润分配。法院支持天富公司部分诉讼请求，判令医院方面按比例支付收益。

律师分析

第一，联建协议和联营合同有本质区别。联建主要是合作建房，建成后按份共有产权；联营则是共同出资、共同经营、共负盈亏。本案中双方不仅约定建房，还约定了共同经营和利润分配，因此法院认定为联营关系。

第二，联营体内部的管理机构设置纠纷，属于民事纠纷而非行政纠纷。即使保健分院被批准为事业单位，其内部投资权益和管理权争议仍受民事法律调整，法院有权受理并裁判。

第三，投资方应重视书面协议对管理权的约定。本案中天富公司虽然投资了近一半，但由于协议对董事会职权、利润分配周期等约定不够明确，导致后续维权困难。

王德林律师提示：

合作投资前务必在协议中明确约定管理架构、决策机制和利润分配方式。在文山地区，不少合作项目因口头约定或协议模糊引发纠纷，建议委托专业律师审查合同条款，避免“出钱后说了不算”的被动局面。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市