联建合作协议中联营与联建的区别及纠纷处理

联建合作协议中联营与联建的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责施工，医院方面提供土地并办理手续。病房楼于1994年竣工，总造价约324万元。

随后，医院方面成立达康总公司，并与天富公司共同设立保健分院，双方签订了补充协议，确认天富公司投资占49%，医院方面投资占51%，并约定按比例分享盈利、分担亏损。保健分院于1995年挂牌营业，但未取得医疗机构执业许可证。

争议焦点

天富公司主张，双方是联营关系，保健分院的董事会和管理机构应按联营协议共同管理。医院方面则认为，双方只是联合建房，保健分院是其下属单位，管理权归医院，天富公司无权参与内部管理。

法院判决

法院认定，双方签订的协议内容包含共同投资、共同经营、共担风险，符合联营合同的特征，而非单纯的联合建房。保健分院的董事会和管理机构设置属于联营体的内部事务，属于民事纠纷，法院可以受理并作出裁判。

律师分析

第一，联建与联营的核心区别在于是否共同经营、共担风险。如果只是出资建房后按比例分房，属于联建；如果还要共同经营、共享收益、共担亏损，则属于联营。本案中双方约定了按比例分成和分担亏损，因此法院认定为联营关系。

第二，联营体内部的管理机构设置、董事会组成等事项，属于民事主体之间的权利义务安排，法院有权审理。不能因为涉及医院内部管理就认为不属于法院管辖范围。

第三，投资方在签订联营协议时，应明确约定管理机构的组成、决策机制、利润分配方式等关键条款，避免后续因管理权争议导致合作破裂。

王德林律师提示：

签订联营或合作建房协议时，建议将投资比例、管理权分配、退出机制等核心内容写清楚，并尽量办理公证。在文山地区，因联营协议约定不明引发的纠纷并不少见，建议当事人在签约前咨询专业律师，避免后续诉讼风险。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市