工程款结算纠纷中如何认定事实合同关系

工程款结算纠纷中如何认定事实合同关系

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会、科技创业服务中心与两家建筑公司之间发生工程款结算纠纷。双方没有签订正式的书面建设工程合同，但建筑公司实际完成了部分工程施工，开发区管委会和创业服务中心也接受了工程成果。工程完工后，双方对工程款数额产生争议，建筑公司要求按照实际完成的工程量结算，而开发区方面认为没有合同依据，拒绝全额支付。

建筑公司主张双方已经形成了事实上的合同关系，开发区方面应当按实结算。开发区管委会和创业服务中心则辩称，没有书面合同，工程款的计价标准和支付方式都无法确定，建筑公司要求全额付款没有依据。

争议焦点

建筑公司主张：虽然没有书面合同，但实际施工并交付工程，开发区方面已经接受并使用，双方之间已经形成事实上的建设工程合同关系，应当按照实际工程量支付工程款。

开发区方面主张：双方没有签订任何书面合同，工程款的计算标准、支付方式、工期等核心条款均未约定，不能仅凭实际施工就认定存在合同关系，建筑公司要求付款缺乏依据。

法院判决

最高人民法院经审理认为，虽然双方未签订书面合同，但建筑公司实际完成了工程施工，开发区管委会和创业服务中心接受了工程并投入使用，双方之间已经形成事实上的建设工程合同关系。法院支持了建筑公司按实际工程量结算工程款的主张，判决开发区方面支付相应工程款。

律师分析

第一，建设工程合同并非必须采用书面形式。根据《民法典》相关规定，当事人之间虽然没有签订书面合同，但一方实际履行了主要义务，对方接受的，可以认定合同成立。本案中建筑公司实际施工、开发区方面接受工程，就形成了事实合同关系。

第二，事实合同关系的认定关键在于"实际履行"和"接受成果"两个要素。施工方需要证明自己确实完成了工程，并且发包方已经接收并使用该工程。如果发包方从未接受或使用，则很难认定事实合同成立。

第三，在事实合同关系中，工程款的计算标准可以参照当地建设工程造价信息、同类工程的市场价格等因素综合确定，并非完全无法计算。施工方应当注意保存施工记录、签证单、验收记录等证据，以便在诉讼中证明实际完成的工程量。

王德林律师提示：

建设工程施工前务必签订书面合同，明确约定工程范围、价款、工期、质量标准等核心条款。如果因特殊情况未能签订书面合同，施工过程中也要注意保留施工记录、签证单、付款凭证等证据。在文山地区，不少建设工程项目因为口头约定导致结算纠纷，建议施工方在开工前就完善合同手续，避免事后扯皮。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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