投资协议中的仲裁条款是否约束非签约方
投资协议中的仲裁条款是否约束非签约方
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州两家房地产公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定在泰兴开发商业城，泰兴市政府承诺“上不封顶，下要保底”，确保投资方不亏损。随后，福州公司、创业公司、泰兴当地公司及港商共同成立合资公司，合资合同中约定了仲裁条款。
1995年，因经营问题，福州股东与泰兴市政府签订《洽谈纪要》，约定泰兴市政府回购股份，退还本息。但泰兴市政府仅支付200万元后便不再付款。福州公司遂起诉泰兴市政府、工商银行、地税局、经委四家单位，要求返还投资款及利息。
争议焦点
福州公司认为：泰兴市政府等四被告并非合资合同的签约方，因此合资合同中的仲裁条款对他们没有约束力，法院应当受理本案。泰兴市政府则主张：本案实质是履行合资合同引发的争议，应按仲裁条款申请仲裁，法院无权管辖。
法院判决
最高人民法院撤销了一审法院驳回起诉的裁定，认定本案属于人民法院主管范围。理由是：泰兴市政府等四被告不是合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款不能约束他们，因此法院有权审理本案。
律师分析
第一，仲裁条款只在签约方之间有效。如果您与对方签了合同并约定了仲裁，但后来与第三方产生纠纷，除非第三方也同意接受仲裁，否则不能强制对方走仲裁程序。
第二，投资协议中的“保底条款”效力存疑。本案中泰兴市政府承诺“保证本息”，这类政府承诺在实践中可能因违反公平原则或超出政府权限而被认定无效，投资者不能盲目依赖。
第三，合同履行中的补充协议可能改变原合同关系。本案《洽谈纪要》是独立于合资合同的新协议，法院据此受理案件是合理的。如果您遇到类似情况，应仔细辨别后续协议是否构成新的法律关系。
王德林律师提示：
签订投资协议时，务必明确争议解决方式。如果您在文山地区遇到合同纠纷，建议尽早咨询专业律师，避免因仲裁条款问题耽误维权时机。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市