联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。约定双方共同出资建房，产权按出资比例共有，建成后联合经营、共担盈亏。天富公司负责施工，医院方提供土地并办理手续。

工程完工后，双方又签订了补充协议，确认了各自投资比例（医院方占51%，天富公司占49%），并成立了保健分院董事会。但后来因医院方更换了院长，新的领导层不承认天富公司的股东身份，双方发生纠纷，天富公司起诉到法院。

争议焦点

天富公司认为，双方签订的联建协议和补充协议有效，自己是保健分院的合法投资人，应当享有相应的产权和经营收益。医院方和达康公司则认为，双方之间只是联建关系，保健分院是医院的下属单位，天富公司不应参与内部管理。

法院判决

最高人民法院经审理认为，双方签订的联建协议和补充协议性质上是联营合同，而非单纯的联建合同。天富公司按约出资并参与了保健分院的经营，应当享有合同约定的权利。医院方单方面否认天富公司的投资人身份没有依据，判决医院方继续履行合同。

律师分析

第一，联建合同和联营合同在法律上有本质区别。联建合同只涉及建房和产权分配，而联营合同还包含共同经营、共担风险的内容。本案中双方约定"联合经营""按比例分担盈亏"，已经超出了单纯的联建范围，应当认定为联营合同。

第二，联营体内的管理机构设置纠纷属于民事纠纷，法院可以受理。本案中保健分院设立董事会、约定投资人参与管理，这些都属于民事主体之间的权利义务约定，不属于单位内部行政管理事项。

第三，联营合同的履行需要双方诚信合作。一方更换负责人后，不能以"新官不理旧账"为由推翻前任签订的合法协议。联营合同一经签订，对双方均有约束力，任何一方不得单方变更或解除。

王德林律师提示：

签订联建或联营协议时，要明确约定双方的权利义务，特别是投资比例、产权归属、经营管理方式等核心条款。如果涉及长期合作，建议在协议中约定争议解决机制和退出条款。在文山地区，类似联建联营纠纷也时有发生，建议当事人在签约前咨询专业律师，避免因条款不清晰引发诉讼。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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