联建协议与合作经营中的投资权益认定

联建协议与合作经营中的投资权益认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。双方约定：由天富公司出资建设，医院方提供土地，建成后的病房楼产权归双方共有，按投资比例分享产权和经营所得。协议还约定病房楼建成后由双方联合经营，盈亏按投资比例分担。

天富公司按约施工并建成五层病房楼，总投资约324万元。此后，医院方先后成立了达康总公司、保健分院等机构，并与天富公司签订了补充协议，确认双方投资比例分别为51%和49%。保健分院于1995年挂牌营业，但未办理医疗机构执业许可证。后来，因医院方更换领导，双方对合作性质、权益归属等产生争议，天富公司起诉要求确认权益。

争议焦点

天富公司主张：双方是联建合作关系，自己按约投入资金，应当按49%的比例享有病房楼产权和经营收益。医院方和达康总公司认为：双方不是联营关系，而是医院内部科室承包关系，天富公司只是出资方，不享有产权和经营管理权。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的联建协议及补充协议合法有效，天富公司按约投资建设病房楼，应享有相应的产权份额和经营收益。法院判决确认天富公司对病房楼享有49%的产权，并有权按此比例参与经营和分配利润。

律师分析

第一，联建协议与联营协议的区别。联建协议的重点是共同出资建设、共享产权，而联营协议的重点是共同经营、共担风险。本案双方明确约定产权共有、按投资比例分享，属于联建性质，而非简单的承包或借贷关系。

第二，合作中设立的管理机构（如董事会）引发的纠纷，属于民事纠纷而非行政纠纷。法院认为，双方在合作中设立董事会等管理机构，是履行民事协议的行为，产生的争议应当通过民事诉讼解决，不能以"内部管理"为由排除司法审查。

第三，投资权益的认定以书面协议为准。只要双方签订了合法有效的协议，并实际履行了出资义务，就应当按协议约定享有相应的权利。医院方单方面变更领导后否认协议效力，法院不予支持。

王德林律师提示：

合作投资时，务必签订书面协议，明确投资比例、产权归属、经营管理和利润分配方式。如果对方是医院、学校等事业单位，要特别注意其内部管理机构的变更可能影响合作，建议在协议中约定争议解决条款。在文山地区，类似联建、联营纠纷时有发生，建议当事人在投资前咨询专业律师，避免因协议约定不清而陷入诉讼。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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