分公司签合同总公司是否担责
分公司签合同总公司是否担责
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司的一分公司签订了潇湘广场土石方工程建设合同。合同签订后，一分公司组织施工，但工程因多种原因停工，最终双方对工程款结算产生争议。
一分公司是陕西省房屋建筑工程公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。永州建委认为合同是与一分公司签的，与总公司无关，而总公司则主张自己出具了授权委托书，应当承担合同责任。
争议焦点
永州建委主张：一分公司不具备独立法人资格，史育汉没有以总公司名义签约，合同与总公司无关，总公司不能作为本案当事人。
陕西省房屋建筑工程公司主张：公司出具了法人委托书授权史育汉负责工程事宜，合同行为的法律后果应由总公司承担，总公司是合法当事人。
法院判决
最高人民法院二审认定，陕西省房屋建筑工程公司是本案的合法当事人。虽然合同以分公司名义签订，但总公司出具了授权委托书，且分公司没有独立法人资格，其行为的法律后果应由总公司承担。
律师分析
第一，分公司不是独立法人，它签订的合同在法律上视为总公司的行为。只要总公司对分公司的签约行为知情或授权，就要承担合同责任。
第二，授权委托书是认定代理关系的关键证据。本案中，总公司出具了授权史育汉全权负责工程项目的委托书，虽然合同主体写的是分公司，但实际代理关系成立。
第三，合同相对方在签约时应当审查签约主体的资质。如果对方是分公司，建议要求总公司出具书面授权或直接与总公司签约，避免后续产生主体资格争议。
王德林律师提示：
在文山地区的建设工程项目中，如果遇到分公司签约的情况，建议要求对方提供总公司的授权文件，并在合同中明确约定合同主体。同时，保留好授权委托书、签约过程记录等证据，以防范法律风险。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
电话：15987555284
邮箱：418537189@qq.com
地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市