合作建房后经营发生纠纷如何认定合同性质

合作建房后经营发生纠纷如何认定合同性质

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责出施工费，医疗服务公司负责出土地和办理手续。

楼房建成后，双方又签订了补充协议，确认天富公司投资占49%，医院方投资占51%，并共同成立了保健分院进行经营。但后来医院换了新院长，双方在经营管理上产生矛盾，天富公司认为医院方单方面控制了分院，侵犯了其权益，于是起诉到法院。

争议焦点

天富公司认为：双方签订的协议是联营合同，保健分院是双方共同投资设立的联营体，自己享有49%的产权和经营权，医院方无权单方面控制分院。

医院方则认为：双方实际上是联合建房关系，保健分院是医院下属的事业单位，产权应归医院所有，天富公司只享有投资回报权，不享有经营管理权。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案合同性质应为联营合同，而非单纯的联建合同。双方在协议中明确约定了共同投资、共同经营、共享收益、共担风险，且实际成立了董事会进行管理，符合联营的法律特征。保健分院虽登记为事业单位，但双方通过董事会行使管理权，属于民事主体之间的内部治理纠纷，法院应当受理并处理。最终判决医院方不得单方面剥夺天富公司的经营管理权。

律师分析

第一，联建和联营在法律上是两个不同的概念。联建主要是合作建房，建成后按比例分房或分享产权；联营则是共同出资、共同经营、共担风险。本案中双方不仅约定分享产权，还约定共同经营，所以法院认定为联营合同。

第二，联营体内部的管理机构设置纠纷，属于民事纠纷，法院可以受理。有些人认为单位内部管理问题法院不管，但本案中双方通过董事会决策，是平等的民事主体之间的合同关系，法院有权介入。

第三，合作项目的产权归属和经营权利，必须看合同的具体约定。如果合同明确写了共同经营、共享收益，就不能以一方是事业单位为由否定另一方的经营参与权。

王德林律师提示：

合作建房或合作经营前，一定要把合同性质写清楚，是联建还是联营，产权怎么分，经营谁说了算，这些都要白纸黑字写明白。在文山地区，不少合作项目因为合同约定不清引发纠纷，建议在签订协议前咨询专业律师，避免日后对簿公堂。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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