联建与联营合同纠纷中的法律风险

联建与联营合同纠纷中的法律风险

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责土建施工等费用，医院方负责提供土地并办理相关手续。楼房建成后，双方又签订了补充协议，明确了各自投资比例（医院方占51%，天富公司占49%），并成立了保健分院董事会进行管理。

然而，随着医院领导班子更换，双方在经营管理上产生严重分歧。医院方单方面接管了保健分院的经营，天富公司认为自身权益受到侵犯，遂向法院提起诉讼，要求确认联建协议效力、按比例分配收益并赔偿损失。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的是联建合同，保健分院是双方共同投资设立的联营体，应按投资比例分享产权和经营收益，医院方单方接管经营构成侵权。

医院方及达康总公司辩称：双方实质是联营关系而非联建关系，保健分院是医院下属的事业单位，其管理机构设置属于内部行政管理问题，不属于法院民事案件受理范围。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的协议名为联建，实为联营。保健分院作为联营体，其内部管理机构设置争议属于民事纠纷，法院应当受理。鉴于医院方在未与天富公司协商的情况下单方接管经营，损害了天富公司的合法权益，判决医院方及达康总公司赔偿天富公司经济损失及利息。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建通常指双方共同出资建房、按份共有产权；联营则指双方共同出资经营、共享收益共担风险。本案中，双方不仅共同建房，还共同经营保健分院，因此被认定为联营合同关系。

第二，联营体内部管理纠纷属于民事案件受理范围。只要联营体依法成立，双方基于联营合同产生的权利义务争议，包括管理机构设置、利润分配等，均属于平等主体之间的民事纠纷，法院应当依法审理。

第三，联营合同履行中，任何一方不得擅自变更或终止合作。本案中，医院方在未与天富公司协商的情况下单方接管经营，违反了联营合同的约定，构成违约，应当承担赔偿责任。

王德林律师提示：

联营合作中，建议在合同中明确约定管理机构的组成、决策程序和争议解决方式。在文山地区，不少企业因联营合同约定不明而引发纠纷，建议在签订此类合同时咨询专业律师，明确双方权利义务，避免后期产生争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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