商品房预售合同与以房抵债协议如何区分
商品房预售合同与以房抵债协议如何区分
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1996年，华泰公司欠清远金融市场（后由人行清远支行承接权利）贷款本息1.2亿余元。双方签订《抵债协议书》，约定华泰公司将其投资建设的羊城国际商贸中心四楼、六楼商场折价抵债给清远金融市场。随后，开发商省一建城建分公司与清远金融市场签订了正式的《房地产预售契约》，将上述房产出售给清远金融市场。
但合同签订后，双方并未实际履行。省一建城建分公司认为购房款从未实际支付，于是起诉要求解除预售合同。人行清远支行则主张，其已经通过贷款抵债的方式付清了购房款，并出示了一张盖有项目开发部公章的1.185亿港元收据作为凭证。
争议焦点
省一建城建分公司认为，收据是华泰公司事后补开的，没有实际付款记录，且公章由华泰公司等人掌管，不能证明真实付款。人行清远支行则认为，收据是正式凭证，结合《抵债协议书》，足以证明购房款已通过债务抵销方式付清。
法院判决
最高人民法院经审理认为，本案《抵债协议书》与《房地产预售契约》是两份独立的法律文件。前者是华泰公司与清远金融市场之间的债务抵偿协议，后者是开发商与购房人之间的商品房预售合同。清远金融市场并未实际向开发商支付购房款，收据系事后补开且无付款凭证佐证，不能证明履行了预售合同的付款义务。最终支持了省一建城建分公司的诉讼请求，判决解除预售合同。
律师分析
第一，商品房预售合同和以房抵债协议是两种不同的法律关系。预售合同的核心是买卖双方的真实交易，必须有实际的购房款支付。以房抵债只是债务人与债权人之间的内部安排，不能直接替代购房人向开发商的付款义务。
第二，收据不等于付款凭证。实践中，仅有收据而无银行转账记录、现金日记账等配套凭证，法院通常不会认定付款事实。尤其是收据系事后补开、公章由他人掌管的，证明力更弱。
第三，购房人如果通过以房抵债方式取得房产，必须确保开发商收到房款，或者三方共同签订协议明确付款义务的转移。否则，一旦开发商主张未收到房款，购房人可能面临合同被解除的风险。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到类似情况，建议在签订以房抵债协议时，务必要求开发商、债务人、债权人三方共同确认，并保留银行转账凭证等实际付款证据。仅凭一张收据或内部协议，很难在诉讼中获得法院支持。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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