分公司签的工程合同总公司能否主张权利
分公司签的工程合同总公司能否主张权利
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司的一分公司签订了一份建设工程合同，约定由该分公司承建潇湘广场土石方工程，总投资概算约2000万元。合同签订后，分公司组织机械设备进场施工，但因永州建委未能及时解决施工场地问题、村民阻工等原因，工程多次停工。后因城市规划调整，永州建委决定停建该工程。
工程停工后，双方进行了验收决算，确认分公司完成工程量约82万立方米，工程造价经审计为2334万余元。永州建委已支付部分工程款，但双方对剩余款项及合同主体资格产生争议。陕西省房屋建筑工程公司作为总公司的名义向法院起诉，要求永州建委支付欠付工程款及违约金。
争议焦点
永州建委主张：合同是由分公司签订的，分公司不具备独立法人资格，也未领取营业执照，且史育汉没有以总公司的名义签订合同，因此总公司与本案无关，不能作为原告起诉。
陕西省房屋建筑工程公司主张：分公司是总公司设立的分支机构，总公司出具了法人委托书授权史育汉负责工程事宜，分公司的行为后果应由总公司承担，总公司是合法当事人。
法院判决
法院认定，虽然合同是以分公司的名义签订，但总公司出具了法人委托书，授权史育汉代表总公司联系工程事宜。分公司是总公司的分支机构，不具有独立法人资格，其签订的合同权利义务应由总公司承受。因此，总公司有权作为本案当事人主张权利。永州建委应当向总公司支付欠付工程款及相应违约金。
律师分析
第一，分公司是总公司的分支机构，不具有独立法人资格，不能独立承担民事责任。分公司签订的合同，其法律后果依法由总公司承担。因此，总公司可以就分公司签订的合同主张权利或承担义务。
第二，在签订合同时，如果对方是分公司，应当要求其出示总公司的授权委托书，明确授权范围和权限。如果分公司没有获得授权，或者超越授权范围签订合同，合同效力可能存在问题。
第三，本案中永州建委以分公司名义签合同为由否认总公司的诉讼主体资格，法院未予支持。这一裁判规则对保护施工企业的合法权益具有重要意义，也提醒发包方在签订合同时应当审查签约主体的资质和授权情况。
王德林律师提示：
在建设工程领域，分公司签约是常见现象。施工企业在文山地区承接工程时，如果以分公司名义签约，建议同时取得总公司的书面授权，并将授权书作为合同附件。这样一旦发生纠纷，总公司可以直接主张权利，避免程序上的障碍。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
电话：15987555284
邮箱：418537189@qq.com
地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市