商品房预售合同与以房抵债协议的认定

商品房预售合同与以房抵债协议的认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1996年，华泰公司欠清远金融市场贷款本息1.2亿多元，双方签订了一份《抵债协议书》，约定华泰公司用其投资开发的“羊城国际商贸中心”四楼、六楼商场来抵债。随后，开发商省一建城建分公司与清远金融市场签订了正式的《房地产预售契约》，但双方并未实际履行付款或交房。

多年后，开发商起诉要求解除合同。清远金融市场（后由人行清远支行承继权利）主张，自己已经通过“以贷款抵楼款”的方式付清了全部购房款，并拿出一张1.185亿港元的收据作为证据。开发商则称，该收据是华泰公司事后补办的，实际没有付款。

争议焦点

本案的核心争议在于：双方之间到底是真实的商品房买卖关系，还是名为买房实为以房抵债的关系？人行清远支行认为，双方签了预售合同，自己也拿到了收据，合同已经履行完毕。开发商则认为，双方的真实意图是用房子抵债，并没有真实的购房款支付，因此合同应当解除。

法院判决

最高人民法院二审认定，本案实质上是华泰公司以房产抵偿债务的以房抵债协议，而非真实的商品房预售合同。由于双方并未实际履行付款义务，且开发商也未能交付房屋，法院判决支持了开发商的诉讼请求，解除了双方的《房地产预售契约》。

律师分析

第一，合同名称不是关键，真实法律关系才是核心。虽然双方签了《房地产预售契约》，但从背景看，这是为了落实之前的《抵债协议书》。法院穿透了合同形式，认定实质是债务清偿关系。

第二，收据不等于付款凭证。人行清远支行虽然提供了收据，但该收据是事后补开，且没有对应的银行转账记录或其他付款凭证，法院因此未认定其已实际付款。

第三，区分“以房抵债”和“商品房买卖”对当事人权利影响巨大。如果是买卖，买方可以要求交房；如果只是抵债，买方只能向原债务人主张债权，不能直接要求开发商交房。

王德林律师提示：

在购房或接受房产抵债时，务必核实合同背后的真实交易背景。如果是真实的买卖，应当保留完整的付款凭证；如果是抵债，建议另行签订明确的债务清偿协议，并办理房产过户手续。在文山地区，类似纠纷时有发生，建议购房前咨询专业律师，避免因合同性质认定不清而遭受损失。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市