商品房预售合同与以房抵债合同如何区分

商品房预售合同与以房抵债合同如何区分

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1996年，华泰公司欠清远金融市场（后由人行清远支行承接权利）贷款本息1.2亿多元。双方签订抵债协议，约定华泰公司用其投资的广州羊城国际商贸中心四楼、六楼商场抵债。随后，开发商省一建城建分公司与清远金融市场签订了商品房预售合同，合同总价1.185亿港元，约定1996年6月30日前付清款项并交房。

但合同签订后，双方并未实际履行。2001年，开发商起诉要求解除合同。人行清远支行主张已用贷款抵楼款付清购房款，并出示了一张加盖“广东一建开发公司南方国际新闻大厦项目开发部收款专用章”的收据。开发商则认为该收据是事后补办，实际没有付款，双方因此产生纠纷。

争议焦点

人行清远支行主张：双方已通过抵债协议和预售合同，将贷款债权转为购房款，收据证明房款已付清。

开发商主张：抵债协议和预售合同是两个独立法律关系，收据系华泰公司单方补开，无实际付款记录，应认定购房款未支付。

法院判决

最高人民法院二审认定，本案属于商品房预售合同纠纷。虽然双方签订过抵债协议，但最终履行方式是以签订正式预售合同为准。开发商未能证明收据为伪造，且该收据与开发商其他收款收据样式一致，结合银行出具的物业已付清楼款证明，认定购房款已付清。法院驳回了开发商要求解除合同的诉讼请求。

律师分析

第一，区分合同性质要看双方真实意思和实际履行行为。本案中，虽然先有抵债协议，但双方随后签订了正式预售合同并办理登记，法院认定实际履行的是预售合同关系。

第二，收据的法律效力需结合交易习惯和证据链条判断。本案收据虽由华泰公司人员持有印章补开，但开发商在其他交易中认可该印章效力，且无相反证据证明收据虚假，法院据此认定付款事实。

第三，此类案件提醒当事人：以房抵债或购房交易中，务必保留完整的付款凭证和合同文件，避免事后因证据不足产生争议。

王德林律师提示：

签订商品房预售合同时，要明确付款方式和凭证保管。如果涉及以房抵债，建议单独签订书面协议，并保留银行转账记录等原始凭证。文山地区的购房者在处理类似纠纷时，可咨询当地专业律师，避免因证据缺失导致权利受损。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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