分公司签合同总公司担责吗
分公司签合同总公司担责吗
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一公司签订了一份建设工程合同，约定由一公司承建潇湘广场土石方工程。一公司是陕西省房屋建筑工程公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。在签订合同时，一公司向永州建委出示了总公司出具的授权委托书，授权史育汉代表总公司全权负责工程项目的招投标事宜。
工程开工后，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，加上工程中遇到大量石方需要开山放炮，工期多次延误。1999年7月，永州建委根据城市规划调整决定停建该工程，双方随后对工程进行了验收决算。后因工程款支付问题产生纠纷，陕西省房屋建筑工程公司作为原告起诉了永州建委。
争议焦点
永州建委主张：史育汉没有以总公司的名义签订合同，而是以不存在的"一公司"名义承揽工程，因此总公司与本案工程无关，不能作为当事人起诉。
陕建公司主张：承揽工程是永州市领导主动招商的结果，合同虽然以分公司名义签订，但总公司出具了法人委托书，行为的法律后果应由总公司承担，总公司是合法的当事人。
法院判决
最高人民法院经审理认为，分公司虽然不是独立法人，但总公司出具了授权委托书，授权史育汉代表总公司全权负责工程项目。分公司签订合同的行为应视为总公司的行为，合同权利义务由总公司承担。因此，总公司有权作为当事人起诉永州建委，要求支付工程款。
律师分析
第一，分公司不具有独立法人资格，不能独立承担民事责任。分公司签订的合同，法律后果由总公司承担。本案中，虽然合同是以分公司名义签订，但总公司出具了授权委托书，明确了授权范围，法院认定合同直接约束总公司和发包方。
第二，发包方在签订合同时，应当审查承包方的主体资格。如果对方是分公司，应当要求其出示总公司的授权文件，明确授权范围和期限。否则，一旦发生纠纷，发包方可能面临与谁对簿公堂的困扰。
第三，对于承包方而言，分公司签订合同后，总公司应当及时追认或出具书面授权，避免因主体资格问题导致合同效力争议。本案中，总公司的及时授权和追认，是法院认定合同有效、总公司有权起诉的关键。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到建设工程合同纠纷，建议在签订合同时就明确合同主体资格。分公司签合同，一定要有总公司的书面授权书，并明确授权范围和期限。这样一旦发生纠纷，才能清晰确定责任主体，避免推诿扯皮。如已发生纠纷，应尽快收集授权文件、合同、付款凭证等证据，及时咨询专业律师。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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