商品房预售合同与以房抵债合同的区分

商品房预售合同与以房抵债合同的区分

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1996年，清远金融市场（后由中国人民银行清远市中心支行承接权利义务）与华泰公司签订了一份抵债协议，约定华泰公司用其投资的广州羊城国际商贸中心四楼、六楼商场，抵偿欠清远金融市场的贷款本息1.21亿余元。随后，开发商省一建城建分公司与清远金融市场签订了商品房预售合同，将上述房产出售给清远金融市场，总价1.185亿港元。

然而，双方签订合同后并未实际履行。2001年，开发商起诉要求解除预售合同。人行清远支行则主张，其已用贷款抵楼款的方式付清了购房款，并出示了一张加盖公章的收据。开发商认为该收据是华泰公司事后补办的，实际并未付款，双方因此产生纠纷。

争议焦点

人行清远支行主张：双方签订的是真实的商品房预售合同，其已通过以贷抵债的方式支付了全部购房款，合同已履行完毕。开发商省一建城建分公司则主张：双方签订的预售合同实质上是华泰公司以房抵债的担保安排，并非真实的商品房买卖关系，且人行清远支行并未实际支付购房款。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案中双方签订的《抵债协议书》和《房地产预售契约》是相关联的，实质上是华泰公司以房产抵偿债务，再由开发商配合办理过户手续的法律安排。开发商与人行清远支行之间并不存在真实的商品房买卖关系，而是华泰公司以房产抵债的变通方式。因此，法院支持了开发商的诉讼请求，判决解除双方的商品房预售合同。

律师分析

第一，本案的核心是区分商品房预售合同与以房抵债合同。实践中，当事人常通过签订买卖合同来实现债务担保或抵偿，这时法院会审查双方的真实意思表示，而不是只看合同名称。如果合同背后没有真实的交易对价和买卖意图，就可能被认定为以房抵债关系。

第二，付款凭证的效力问题。本案中，虽然人行清远支行持有收据，但该收据是事后补开，且无对应的银行转账记录或付款凭证，法院结合其他证据认定实际并未付款。这提醒我们，在交易中应保留完整的付款流水和凭证，仅凭一张收据难以证明款项已实际支付。

第三，此类纠纷常见于房地产领域，尤其是在债务重组或融资过程中。当事人在签订合同时应明确交易的实质是买卖还是担保，避免因合同性质认定不清而引发争议。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似房产买卖或抵债纠纷，建议在签订合同前咨询专业律师，明确合同性质，并保留好付款凭证、转账记录等关键证据。切勿仅凭一张收据或协议就认定款项已付清，以免后续维权困难。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市