公司主体变更后工程款该向谁要

公司主体变更后工程款该向谁要

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区要建设创业中心一期工程，管委会的前身与包头二建签订了施工合同。包头二建把部分工程交给下属综合队施工，后来综合队负责人何润槐成立了润华公司，工程就由润华公司继续承建。

施工过程中，管委会和创业中心直接与润华公司对接，审核工程进度、拨付工程款，还要求把主楼从六层增加到十层。后来润华公司经过多次变更、合并，最终成为润华永庆公司。工程完工后，润华永庆公司向管委会和创业中心索要工程款，双方产生纠纷。

争议焦点

管委会和创业中心认为，合同是与包头二建签的，润华永庆公司不是合同当事人，无权要求支付工程款。润华永庆公司则认为，实际施工和结算都是自己完成的，管委会和创业中心也一直认可，应当支付剩余工程款。

法院判决

最高人民法院判决管委会和创业中心向润华永庆公司支付工程款。核心理由是：虽然最初合同是与包头二建签的，但后来管委会和创业中心直接与润华公司对接，审核进度、拨付款项、变更设计，实际上已经认可润华公司作为实际施工方，双方形成了事实上的合同关系。

律师分析

第一，建设工程中，合同主体与实际施工主体不一致的情况很常见。如果发包方直接与实际施工方对接，审核进度、拨付工程款、变更设计，就可能被法院认定为认可了实际施工方的地位，形成事实合同关系。

第二，公司主体变更不影响债权债务的承继。润华公司经过多次变更、合并，最终由润华永庆公司承继了全部权利义务，因此有权主张工程款。

第三，施工方要注意保留发包方直接与自己对接的证据，比如工程进度审核单、付款凭证、设计变更记录等，这些证据能帮助证明实际施工关系。

王德林律师提示：

施工企业要注意，如果合同主体与实际施工方不一致，要及时与发包方签订补充协议或者保留好直接对接的证据。在文山地区，类似建设工程纠纷中，很多当事人因为没有及时固定证据而陷入被动。建议施工方在项目开始时就与发包方明确实际施工主体，避免后续争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市