分公司签合同总公司是否担责
分公司签合同总公司是否担责
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与一家名为"陕建一公司"的单位签订了潇湘广场土石方工程合同，工程总造价约2000万元。施工期间，因永州建委调整规划导致工程停工，双方就工程款结算产生纠纷。陕建一公司实际是陕西省房屋建筑工程公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。但签订合同时，陕建一公司出示了总公司的授权委托书，授权史育汉全权负责工程事宜。
工程完工后，永州建委以"陕建一公司不存在"为由，拒绝承认与陕西省房屋建筑工程公司之间存在合同关系，认为总公司不能作为原告起诉。同时，另一施工人肖放时也与永州建委签订了类似合同，同样因工程停工引发结算争议。
争议焦点
永州建委主张：陕建一公司是虚构的主体，史育汉没有以总公司名义签约，因此总公司与本案无关，不能作为当事人。肖放时作为个人，其与永州建委的合同也应当无效。
陕建公司主张：总公司出具了法人委托书，授权史育汉联系工程，合同行为的法律后果应由总公司承担，总公司是合法的合同当事人。肖放时则认为，自己实际完成了施工，永州建委应当按约支付工程款。
法院判决
最高人民法院二审认定：陕建一公司虽未领取营业执照，但其以总公司名义签约，且总公司出具了授权委托书，合同权利义务应由总公司承受，陕建公司具有原告资格。永州建委与肖放时签订的合同系双方真实意思表示，合法有效，永州建委应支付剩余工程款及违约金。
律师分析
第一，分公司不具有独立法人资格，其签订的合同在法律上视为总公司的行为。只要总公司授权或事后追认，合同即对总公司产生约束力。本案中，总公司出具授权委托书，就应当承担合同责任。
第二，建设工程合同不因一方是个人而当然无效。只要施工人具备相应资质、合同内容不违法，个人作为承包方签订的合同同样受法律保护。肖放时作为自然人，实际完成了施工，永州建委不能以主体问题拒付工程款。
第三，合同履行中因发包方原因导致停工，承包方有权要求赔偿实际损失。本案中永州建委因规划调整停建工程，法院判决其赔偿停工损失，体现了公平原则。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到工程合同纠纷，建议在签约前核实对方主体资格，分公司签约时要确认总公司是否授权。施工过程中注意保留签证单、会议纪要等证据，一旦发生停工或结算争议，及时主张权利，避免损失扩大。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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