政府承诺保底收益后未履约，投资款能否追回
政府承诺保底收益后未履约，投资款能否追回
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州两家房地产公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定在泰兴开发商业城，政府承诺给予优惠政策，并保证项目“上不封顶，下要保底”，如果发生亏损，政府将通过政策杠杆确保公司本息安全。随后，福州公司、创业公司与泰兴当地公司及港商共同成立了合资公司。
1995年，因经营调整，福州股东和港商决定退出，与泰兴市政府再次签订《洽谈纪要》，约定由泰兴市政府负责安排受让股份，并承诺全额退回投资本金，按年利率15%支付利息，分期付款。但此后泰兴市政府仅支付了200万元，剩余3075万元本息未付。福州公司遂起诉至法院，要求泰兴市政府等被告返还投资款。
争议焦点
福州公司认为，泰兴市政府并非合资合同的当事人，合同中约定的仲裁条款对政府没有约束力，法院应当受理本案。泰兴市政府则主张，本案实质是因履行合资合同引发的争议，应当依据合同中的仲裁条款，向仲裁机构申请仲裁，法院不应管辖。
法院判决
最高人民法院经审理认定，1995年的《洽谈纪要》并非合资合同的延续，而是泰兴市政府作为独立主体与福州公司达成的新的还款协议。泰兴市政府不是合资合同的签约方，不受该合同仲裁条款的约束。因此，本案属于人民法院民事案件主管范围，一审法院以仲裁条款为由驳回起诉的裁定错误，予以撤销。
律师分析
第一，合同中的仲裁条款只对签署该合同的各方有约束力。如果政府或其他第三方不是合同当事人，就不能拿合同里的仲裁条款来要求对方去仲裁，法院依然有权受理。
第二，政府与企业签订的“保底承诺”或“还款协议”，只要内容不违反法律强制性规定，一般视为有效的民事合同。政府不按约定履行，企业可以依据该协议向法院起诉要求政府承担违约责任。
第三，本案提示我们，在投资合作中，如果政府以文件、纪要等形式作出具体承诺，应当尽量将承诺内容转化为有明确权利义务的书面协议，并注意协议中是否包含仲裁或诉讼管辖条款，以免后续维权时产生程序障碍。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到类似政府投资承诺未兑现的情况，建议尽快整理好相关会谈纪要、协议、付款凭证等证据，咨询专业律师评估诉讼可行性。政府作为民事主体参与经济活动时，同样受合同法约束，不能以行政身份为由逃避还款责任。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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