分公司签的工程合同，总公司能否当原告
分公司签的工程合同，总公司能否当原告
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与一家名为“陕西省房屋建筑工程公司一公司”的单位签订了潇湘广场土石方工程合同，工程总造价约2000万元。施工过程中，由于永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工，后来因城市规划调整，永州建委决定停建工程。
工程完工后，双方对工程款结算产生争议。施工方起诉要求支付工程款，但起诉的主体不是“一公司”本身，而是其上级单位“陕西省房屋建筑工程公司”。永州建委提出抗辩：合同是和“一公司”签的，总公司不能当原告。
争议焦点
永州建委认为：合同是和一公司签订的，一公司没有营业执照，不具备法人资格，总公司虽然出具了授权委托书，但授权是让史育汉联系工程，不是签合同，所以总公司与本案无关。
陕建公司认为：公司出具了法人委托书，授权史育汉全权负责工程，一公司只是分支机构，行为的法律后果应当由总公司承担。
法院判决
最高人民法院二审认定：陕建一公司是陕建公司设立的不具备独立法人资格的分支机构，其签订的合同权利义务应由陕建公司承担。永州建委的上诉理由不成立，驳回上诉，维持原判。
律师分析
第一，分公司或分支机构不是独立法人，它签的合同，法律后果由总公司承担。这是公司法的一项基本原则。只要合同内容合法，总公司完全可以作为原告起诉。
第二，本案中陕建公司出具了法人委托书，授权史育汉“全权负责联系工程项目任务及招标投标有关事宜”，这个授权范围足够涵盖签订合同的行为。永州建委以“授权只限联系、不包括签合同”为由抗辩，法院不予支持。
第三，提醒大家注意：签订工程合同时，要看清楚签约主体。如果对方是分公司，最好要求总公司盖章或出具授权书，避免后续主体资格争议。在文山地区，类似的分公司签合同情况不少，建议提前做好主体资格审查。
王德林律师提示：
签工程合同前，先核实签约方是否具备法人资格或合法授权。如果对方是分公司，要求总公司出具书面授权或共同盖章，避免日后维权时主体资格被质疑。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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