签了商品房预售合同，实际是抵债，合同有效吗
签了商品房预售合同，实际是抵债，合同有效吗
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1996年，清远一家公司（华泰公司）欠了清远金融市场一大笔贷款，本息合计超过1.2亿元。华泰公司还不上钱，就和金融市场商量，用自己在广州某商贸中心的几层商铺来抵债。双方签了一份《抵债协议书》，约定把商铺作价后抵给金融市场。
为了办手续，开发商省一建城建分公司和金融市场又签了正式的《房地产预售契约》，把商铺卖给了金融市场，合同总价约1.185亿港元。但这份预售合同签完后，双方一直没有实际付款和交房。几年后，开发商起诉到法院，要求解除这份商品房预售合同。
争议焦点
开发商认为：这份预售合同虽然签了，但金融市场根本没有付过一分钱，所以合同应该解除。
金融市场（后来由人民银行清远支行承接）认为：我们已经用华泰公司欠我们的贷款抵了购房款，相当于付清了全部楼款，而且开发商还给我们开了收据，合同已经履行完毕。
法院判决
法院经审理认定，双方签订的《抵债协议书》才是真实的法律关系，即用房产抵偿债务。而《房地产预售契约》只是为了办理过户手续而签订的，并非真实的商品房买卖。由于抵债协议没有实际履行，预售合同也没有实际付款，法院支持了开发商解除合同的请求。
律师分析
第一，这个案子的核心是区分"真买卖"和"假买卖"。双方虽然签了商品房预售合同，但真实目的是用房子抵债，而不是真的买卖商品房。法院根据《抵债协议书》的内容和双方的实际履行情况，认定真实法律关系是"以房抵债"。
第二，开发商开具的收据并不能证明实际付款。收据是事后补开的，而且没有对应的银行转账记录或现金凭证，不能作为已付款的有效证据。法院在判断是否付款时，会综合审查付款凭证、银行流水等客观证据。
第三，这类案件提醒我们，合同名称和合同内容不一致时，法院会探究当事人的真实意思。如果表面签的是买卖合同，实质是抵债协议，法院会按真实的法律关系来认定。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到类似情况，签了合同但不确定是买卖还是抵债，建议咨询专业律师。在签署任何以房抵债或预售合同前，务必核实对方的真实意图，并保留好所有付款凭证。如果合同内容与真实交易不符，后续容易产生纠纷。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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