联建协议与联营合同的法律区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的法律区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司出资施工，医院方面提供土地并负责办理手续。楼房于1994年竣工，总造价约324万元。

此后，双方又签订补充协议，确认天富公司投资占49%，医院方面投资占51%，并共同成立了保健分院董事会。分院于1995年挂牌营业，但未办理医疗机构执业许可证。后来因管理权、利润分配等问题，双方产生争议，天富公司起诉至法院。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营合作关系，应按投资比例分享产权和经营收益，医院方面擅自变更管理结构、排除其参与经营，构成侵权。医院方面则辩称：双方属于联合建设关系，保健分院是医院下属事业单位，并非联营实体，天富公司无权干涉内部管理。

法院判决

最高人民法院二审认为：双方签订的联建协议及补充协议性质上属于联营合同，而非单纯的联合建设合同。保健分院虽登记为事业单位，但双方实际共同投资、共享收益、共担风险，已形成事实上的联营关系。医院方面单方面变更管理结构、剥夺天富公司参与经营的权利，构成违约。最终判决医院方面赔偿天富公司相应损失。

律师分析

第一，联建协议与联营合同在法律上有本质区别。联建侧重固定资产的共建共享，联营则强调共同经营、共担风险。本案中双方不仅共建楼房，还约定联合经营、按比例分取利润，因此被认定为联营关系。

第二，联营体内部的管理机构设置、决策权分配等问题，属于民事纠纷范畴，法院可以受理并作出裁判。即便联营体登记为事业单位，也不影响双方基于合同享有的民事权利。

第三，签订此类合同时，建议明确约定管理机构的组成、决策程序、利润分配方式等核心条款，避免日后因"谁说了算"产生纠纷。

王德林律师提示：

合作建房或联合经营前，务必以书面合同明确各方权利义务，特别是管理权和退出机制。在文山地区，类似联建联营纠纷时有发生，建议提前咨询专业律师，避免因约定不明导致投资损失。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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