投资合同纠纷中仲裁条款是否约束第三方
投资合同纠纷中仲裁条款是否约束第三方
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州的房地产开发公司和创业公司（统称福州股东）与泰兴市政府签订纪要，约定在泰兴成立合资公司开发商业城，泰兴市政府承诺“上不封顶、下要保底”，确保福州股东不亏损。随后，福州股东与泰兴当地公司、港商签了正式合资合同，合同里有仲裁条款，约定争议交中国国际贸易仲裁委员会裁决。
1995年，福州股东想退出，与泰兴市政府又签了一份纪要，约定泰兴市政府负责安排其他单位接手股份，按年息15%退还本金和利息。但泰兴市政府只付了200万元，剩余款项迟迟未付。福州股东于是把泰兴市政府、工商银行、地税局、经委一起告上法院，要求返还投资款。
争议焦点
福州股东认为：泰兴市政府等四被告不是合资合同的当事人，合资合同里的仲裁条款对他们没有约束力，法院应该受理本案。泰兴市政府等被告则认为：这份纪要实质是解除合资合同的协议，争议属于合资合同纠纷，应按仲裁条款去仲裁，法院没有管辖权。
法院判决
最高人民法院撤销了一审法院驳回起诉的裁定，认定本案属于人民法院主管范围，指令一审法院继续审理。理由是：泰兴市政府等四被告并非合资合同的当事人，他们与福州股东之间的纠纷不受合资合同仲裁条款约束，法院有权受理。
律师分析
第一，合同中的仲裁条款只对签合同的各方有约束力。本案中，合资合同的仲裁条款只约束福州股东、泰兴当地公司、港商四方，泰兴市政府不是合资合同当事人，所以不能拿仲裁条款来对抗福州股东的起诉。
第二，两份纪要的性质不同。1992年纪要属于投资意向，1995年纪要是对退股和还款的具体约定，都不属于合资合同本身。泰兴市政府在纪要中承诺还款，这是独立的民事义务，法院可以直接处理。
第三，提醒大家注意，签合同时要搞清楚对方是不是合同主体。如果对方不是合同当事人，合同里的仲裁或管辖条款对他无效，出了问题只能按一般民事诉讼规则处理。
王德林律师提示：
投资合作中，如果政府机关作为一方直接承诺还款或担保，一定要把承诺内容写进书面文件，并明确争议解决方式。文山地区的企业遇到类似情况，建议在合同签订前咨询专业律师，避免因仲裁条款主体不适格导致维权路径复杂化。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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