分公司签的合同总公司能起诉吗
分公司签的合同总公司能起诉吗
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与一家建筑公司的分公司签订了潇湘广场土石方工程施工合同，工程总造价约2000万元。施工过程中，因建设方原因导致工程多次停工，最终工程停建。双方对工程款结算产生争议，分公司实际施工完成后，其总公司（陕西省房屋建筑工程公司）作为原告起诉了永州市建设委员会。
与此类似的，还有另一名个人施工者肖放时与永州市建设委员会签订了同一广场另一片区的土石方工程合同，同样因工程停建引发工程款支付纠纷。
争议焦点
永州市建设委员会认为：合同是分公司签的，分公司没有独立法人资格，总公司不能直接作为原告起诉，总公司和本案无关。
陕西省房屋建筑工程公司认为：分公司是总公司设立的分支机构，总公司出具了法人委托书授权分公司负责人联系工程，合同行为的法律后果应当由总公司承担。
法院判决
最高人民法院经审理认为，分公司虽然不具有独立法人资格，但总公司出具了授权委托书，分公司签订合同的行为应视为总公司的行为。总公司作为合同权利义务的实际承受主体，有权以自己的名义起诉主张权利。法院支持了总公司的诉讼主体资格。
律师分析
第一，分公司没有独立法人资格，不能独立承担民事责任。分公司签订的合同，其法律后果最终由总公司承担。因此，总公司有权就分公司签订的合同主张权利或承担责任。
第二，判断合同主体资格的关键在于看谁实际享有合同权利、承担合同义务。本案中，总公司出具授权委托书，分公司以自己名义签约，但工程款实际归总公司所有，总公司是真正的合同当事人。
第三，实践中，与分公司签合同的相对方不能以分公司无主体资格为由拒绝履行合同义务。同样，总公司也不能以合同是分公司签的为由推卸责任。双方都应诚实守信，按合同约定履行。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到类似建设工程合同纠纷，建议首先确认合同签订方的真实主体。与分公司签合同前，最好要求对方出示总公司的授权委托书或书面确认文件，明确合同责任主体。发生纠纷时，总公司可以作为适格原告或被告参与诉讼。保留好合同、授权文件、付款凭证等证据材料，对维权至关重要。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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