以房抵债协议与商品房预售合同如何区分
以房抵债协议与商品房预售合同如何区分
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1996年，华泰公司欠清远金融市场（人行清远支行的前身）贷款本息1.2亿余元。双方签订《抵债协议书》，约定华泰公司用其投资的广州羊城国际商贸中心四楼、六楼商场抵债，折合1.2亿余元。随后，开发商省一建城建分公司与清远金融市场签订了正式的《房地产预售契约》，将上述房产卖给清远金融市场，总价港币1.185亿元。
但这份预售合同实际并未履行：开发商没有收到房款，清远金融市场也没有实际付款。华泰公司的法定代表人刘超英事后补开了一张1.185亿港元的收据，但开发商称该收据是华泰公司单方补办，没有对应的银行付款记录。2001年，开发商起诉要求解除预售合同。
争议焦点
人行清远支行主张：华泰公司用房产抵债，贷款本息已冲抵楼款，且开发商出具了正式收据，说明购房款已付清，合同应继续履行。
开发商省一建城建分公司主张：预售合同是独立的商品房买卖关系，华泰公司欠债与开发商无关，开发商从未收到任何房款，收据是华泰公司事后补开，不能证明付款事实，要求解除合同。
法院判决
最高人民法院二审认定，本案实质是华泰公司与清远金融市场之间的以房抵债关系，而非真正的商品房买卖。开发商出具的收据没有对应付款凭证，不能证明清远金融市场已向开发商支付房款。最终支持开发商解除预售合同的诉讼请求。
律师分析
第一，商品房预售合同与以房抵债协议性质不同。预售合同是买卖双方真实交易，以房抵债则是债务人用房产抵偿欠款。本案中，清远金融市场与华泰公司签订的是抵债协议，与开发商签订的预售合同只是为履行抵债协议而办理的形式手续，双方并无真实的买卖意图。
第二，付款凭证是关键证据。即使有开发商盖章的收据，如果没有银行转账记录、付款流水等实际支付凭证，法院不会认定购房款已付清。本案补开的收据没有配套付款凭证，无法证明真实付款。
第三，合同是否实际履行要看双方的真实意思。如果一方主张已付款，另一方否认，法院会综合审查合同背景、付款流程、资金流向等，不能仅凭一张收据认定。
王德林律师提示：
签订商品房买卖合同时，付款一定要通过银行转账，保留好付款凭证。如果遇到以房抵债的情况，建议将抵债协议和购房合同分开处理，明确债权债务关系，避免日后产生纠纷。在文山地区处理类似案件时，法院对付款事实的审查非常严格，仅凭收据或欠条难以获得支持。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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