联建协议与联营合作中的权益纠纷解析
联建协议与联营合作中的权益纠纷解析
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议，约定双方共同出资建房，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责土建施工，医疗服务公司提供土地并办理相关手续。楼房于1994年竣工，总造价约324万元。
此后，双方又签订了补充协议，明确了各自投资份额：天富公司占49%，医院方（含达康总公司等）占51%。保健分院于1995年挂牌营业，但未办理医疗机构执业许可证。后来因管理权和经营收益分配等问题，双方发生严重分歧，天富公司起诉至法院。
争议焦点
天富公司主张：双方是联营合作关系，保健分院的董事会和管理机构应由双方共同设立，医院方单方面控制分院管理权，侵犯了其合法权益。
医院方则认为：保健分院是内蒙医院下属的独立事业单位，其管理机构设置属于内部行政管理事项，不属于法院受理的民事纠纷范围，法院不应干预。
法院判决
最高人民法院二审认定：双方之间成立的是联营合同关系，保健分院的管理机构设置属于联营体内部的组织管理问题，本质上属于民事权利义务争议，法院有权审理。但具体到本案，因保健分院未依法办理医疗机构执业许可证，其经营行为的合法性存在根本问题，法院最终驳回了天富公司关于管理权的主张，同时就联营收益分配等问题作出了相应处理。
律师分析
第一，联建与联营在法律上是不同的概念。联建通常指共同出资建房、按份共有产权；联营则更强调共同经营、共担风险。本案中双方既有联建内容，又有联营安排，法院重点审查了双方的实际合作模式。
第二，联营体内部的管理权争议，属于民事纠纷，法院可以受理。联营各方通过协议约定的董事会、管理机构等，属于民事合同权利义务的延伸，不是单纯的单位内部行政管理问题。
第三，合作经营项目必须依法取得相关经营许可。本案保健分院长期未办理医疗机构执业许可证，导致整个经营行为的合法性受到质疑，这是天富公司主张管理权时遇到的重要障碍。
王德林律师提示：
合作投资医疗项目或类似联营项目时，务必先确认项目所需的行政许可是否齐全，不要等到投入大量资金后才发现经营资格存在问题。在文山地区，类似合作开发或联营项目也常见于医疗、教育等领域，建议合作前聘请专业律师审查协议，明确管理权和收益分配机制，避免后续纠纷。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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