土地转让合同无效后如何追回已付款项
土地转让合同无效后如何追回已付款项
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
湛江市土地开发总公司（简称湛江土地总）与一家房地产公司签订了土地转让协议，约定购买位于广西北海市的95亩土地。湛江土地总支付了部分款项，并收到了土地红线图。后来，湛江土地总又将这块土地转卖给了另一家公司。但这家公司后来起诉要求确认土地转让合同无效，法院最终判决合同无效，湛江土地总需要返还已收到的转让款。
湛江土地总认为自己也是受害者，于是起诉最初卖地的公司，要求返还自己支付的购地款。但这家公司已经注销，由其开办单位中国银行遂溪支行承担债务。一审法院以超过诉讼时效为由驳回了湛江土地总的请求，湛江土地总不服，上诉至最高人民法院。
争议焦点
湛江土地总主张：土地转让合同因卖地公司没有取得土地使用权、未办理出让手续而无效，自己有权要求返还已支付的购地款，且自己的起诉没有超过诉讼时效。中国银行遂溪支行则辩称：合同是有效的，且湛江土地总从出具收据到起诉已经超过两年，诉讼时效已过，不应支持其请求。
法院判决
最高人民法院撤销了一审判决，改判认定土地转让协议无效，并判令中国银行遂溪支行返还湛江土地总已支付的购地款及相应利息。法院认为：卖地公司未取得土地使用权、未办理出让审批手续，不具备转让条件，合同无效。同时，湛江土地总在出具收据后至向法院主张权利的时间未超过两年诉讼时效，其权利应受保护。
律师分析
第一，土地转让合同是否有效，关键在于转让方是否取得土地使用权并办理了出让手续。本案中卖地公司既未取得土地使用权证，也未缴纳土地出让金，合同自然无效。合同无效后，双方应当互相返还财产，有过错的一方还要赔偿对方损失。
第二，诉讼时效问题很关键。法律规定，权利人知道或应当知道权利受侵害之日起两年内（现为三年）必须主张权利，否则可能丧失胜诉权。本案中，法院认定湛江土地总从出具收据到起诉并未超过两年，因此其请求得到支持。
第三，公司注销后，其债权债务由开办单位或股东承担。本案中中银公司注销后，其开办单位遂溪中行需要承担返还购地款的责任。这说明，在交易前核实对方主体资格和土地权属状况非常重要。
王德林律师提示：
购买土地或房产前，务必核实对方是否持有合法的土地使用权证，并确认土地性质是否为国有出让土地。如果发现合同可能无效，应及时主张权利，避免超过诉讼时效。在文山地区，土地纠纷案件较多，建议在签订合同前咨询专业律师，避免因合同无效导致资金损失。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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