联建协议是合作建房还是合伙经营

联建协议是合作建房还是合伙经营

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建房，房屋产权按出资比例共有，建成后共同经营、共担盈亏。天富公司负责施工建设，医院方面提供土地、办理手续。1994年楼建成后，双方又成立了一家保健分院，并签订了补充协议，明确了各自的投资份额为51%和49%。

后来医院换了领导，双方发生纠纷。天富公司认为医院方面控制了保健分院的经营管理权，侵犯了其权益，于是起诉到法院，要求确认联建协议有效、确认其投资比例、收回经营管理权并赔偿损失。医院方面则主张，联建协议实质是合作建房的联营关系，保健分院是医院的下属单位，天富公司不能直接参与管理。

争议焦点

天富公司认为：双方签订的联建协议和补充协议合法有效，天富公司按约定投资了49%，应当享有相应的产权和经营管理权。医院方面单方面控制保健分院的董事会和管理机构，属于侵权。

医院和达康公司则认为：联建协议本质上是合作建房，保健分院是医院内部设立的医疗机构，天富公司只是投资人，不能直接干预医院内部管理事务。保健分院的董事会和章程只是内部管理安排，不属于法院受理的民事纠纷。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的联建协议和补充协议属于联营合同，不是单纯的合作建房合同。双方共同投资、共同经营、共担风险，符合联营特征。保健分院的管理机构设置和董事会争议，属于联营合同履行中产生的民事纠纷，法院有权受理。最终判决确认天富公司享有49%的投资份额，并判令医院方面按照协议约定保障天富公司的经营管理权利。

律师分析

第一，联建与联营的区别关键是看双方是否共同经营、共担风险。如果只是你出地、我出钱，建成后分房子，那是合作建房；如果双方约定共同经营、共享收益、共担亏损，就属于联营关系，受合同法调整。

第二，联营体内部的管理机构设置争议，如董事会组成、法定代表人任命等，只要联营合同有明确约定，就属于民事纠纷，法院应当受理。不能以"内部管理事务"为由拒绝司法审查。

第三，投资比例是确定权益的核心依据。本案中双方通过补充协议确认了51%和49%的投资比例，法院据此判决保护了天富公司的经营管理权。因此，联营各方一定要在合同中明确投资比例和对应的管理权限。

王德林律师提示：

如果您在合作建房或联营项目中遇到类似纠纷，建议在签订合同时就明确约定投资比例、产权归属、经营管理权分配等核心条款。在文山地区，不少企业因联营合同约定不明引发诉讼，提前咨询专业律师可以避免后续争议。合同履行过程中，注意保留出资凭证、会议纪要等书面证据。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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