联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼协议，约定双方共同出资建房，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责施工，医疗服务公司提供土地并办理手续。病房楼于1994年竣工，总造价约324万元。

后来，医疗服务公司并入内蒙古达康医疗保健用品总公司，双方又签订了补充协议，确认投资比例：达康总公司占51%，天富公司占49%。双方还共同成立了保健分院，制定了章程，但未办理医疗机构执业许可证。1997年，内蒙医院更换院长后，双方在经营管理上发生争议，天富公司起诉要求确认权利。

争议焦点

天富公司认为，双方是联建关系，应当按投资比例享有产权并参与经营，内蒙医院和达康总公司单方面控制保健分院，侵犯了其权益。内蒙医院和达康总公司则认为，双方是联营关系，保健分院属于内蒙医院下属的事业单位，天富公司只享有投资回报，无权参与管理。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的协议属于联建合同，而非单纯的联营合同。天富公司出资建房，应当按投资比例享有相应产权和经营收益。法院判决内蒙医院和达康总公司不得单方排除天富公司的管理权，并要求双方按章程和协议继续履行。

律师分析

第一，联建和联营在法律上性质不同。联建的核心是共同出资、共同建设、共同拥有产权，而联营更侧重共同经营、共担风险。本案中，双方明确约定产权共有，因此应定性为联建关系，天富公司有权主张产权份额。

第二，联营体内的管理机构设置纠纷，属于民事纠纷，法院可以受理。本案中，保健分院虽然被批准为事业单位，但双方通过协议和章程设立了董事会，这种内部治理争议属于民事法律关系，不是行政隶属关系。

第三，投资比例是确定权利的基础。双方在补充协议中确认了51%和49%的投资比例，这既是分红的依据，也是行使管理权的依据。一方不能以行政隶属关系为由，剥夺另一方依约享有的权利。

王德林律师提示：

合作建房或联营前，务必签订书面协议，明确投资比例、产权归属、经营管理方式等核心条款。协议内容越清晰，日后纠纷越少。在文山地区，类似合作开发项目常见，建议提前咨询专业律师，避免因协议模糊导致权利受损。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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