分公司签的工程合同，总公司能起诉吗
分公司签的工程合同，总公司能起诉吗
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一公司签订了一份建设工程合同，约定由一公司承建潇湘广场土石方工程。一公司是陕西省房屋建筑工程公司设立的分支机构，没有独立的法人资格，也没有领取营业执照。签约时，一公司向永州建委出示了总公司的授权委托书，授权其负责人史育汉全权负责工程项目。
工程开工后，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工。后来永州建委根据城市规划调整决定停建该工程。双方对工程款进行了决算，但永州建委一直拖欠部分工程款。于是，陕西省房屋建筑工程公司作为原告起诉了永州建委。
争议焦点
永州建委认为，合同是以一公司的名义签订的，一公司是不存在的分支机构，总公司与本案无关，不能作为原告起诉。陕西省房屋建筑工程公司则认为，总公司出具了法人委托书，一公司的行为后果应由总公司承担，总公司是合法当事人。
法院判决
最高人民法院审理后认定，陕西省房屋建筑工程公司是本案的合法当事人。虽然合同是以一公司的名义签订，但总公司出具了授权委托书，一公司不具备独立法人资格，其签订合同的行为应视为总公司的行为，合同权利义务由总公司承受。
律师分析
第一，分公司或分支机构签订的合同，只要总公司授权或事后追认，合同的法律后果就由总公司承担。总公司可以主张合同权利，也可以被起诉承担合同义务。
第二，实践中，很多分公司没有领取营业执照，但这不影响其代表总公司签订合同的效力。关键在于总公司的授权是否明确，以及合同相对方是否知晓分公司的身份。
第三，本案也提醒发包方，在与分公司签订合同时，应当核实总公司的授权范围，避免后续对合同主体产生争议。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到类似问题，建议在签订合同时要求对方提供总公司的授权委托书，并保留好相关证据。一旦发生纠纷，可以依据授权书直接向总公司主张权利，避免因主体不明导致维权困难。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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