联建合同与联营合同的区别及纠纷处理

联建合同与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产股份有限公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营，盈亏按比例分担。天富公司负责土建施工等费用，医疗服务公司负责提供土地并办理相关手续。病房楼于1994年竣工，总造价约324万元。

后来，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资比例：达康总公司（原医疗服务公司的上级单位）占51%，天富公司占49%。双方还共同成立了保健分院董事会，并制定了章程。但保健分院正式营业后，双方在经营管理、利润分配等问题上产生严重分歧，最终诉至法院。

争议焦点

天富公司认为，双方之间是联营合同关系，保健分院应按照公司章程和补充协议的规定，由双方共同经营管理，利润按比例分配。而内蒙医院和达康总公司则认为，双方之间实质上是联建合同关系，即合作建房，天富公司只享有房屋的产权份额，不享有保健分院的经营管理权。

法院判决

最高人民法院二审认定，本案双方之间签订的协议性质为联营合同，而非单纯的联建合同。法院认为，协议明确约定“联合经营”“盈亏按比例分担”，且双方共同成立了董事会、制定了章程，实际也共同参与了保健分院的经营管理，因此双方之间属于联营法律关系。判决双方继续履行联营协议，按投资比例分享利润、分担亏损。

律师分析

第一，联建合同和联营合同在实践中容易混淆。联建合同主要解决合作建房问题，双方的权利义务集中在房屋的建设和产权归属上；而联营合同则涉及共同经营、共享利润、共担风险，双方的关系更为紧密、复杂。

第二，判断合同性质不能只看合同名称，更要看合同内容和实际履行情况。如果合同中明确约定了“联合经营”“盈亏分担”等内容，且双方实际参与了经营管理，就应当认定为联营合同。

第三，联营合同纠纷中，联营体内管理机构的设置、董事会运作、利润分配等问题，属于民事纠纷，法院可以依法审理和裁判，当事人不能以“内部管理问题”为由拒绝履行合同义务。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似合作建房或联合经营的纠纷，建议在签订合同时就明确合同性质，详细约定双方的权利义务、投资比例、利润分配方式及退出机制。合同中不要留下模糊地带，否则容易引发诉讼。一旦发生争议，应尽快收集合同、补充协议、会议纪要、付款凭证等证据，寻求专业律师帮助。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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